马成 陈源 史玉琼

【摘要】本文从金融控股公司分类，当前金融控股公司监管要求，前浅析当前我国金融控股公司反洗钱工作存在的主要问题。

【关键词】金融控股分类监管要求 存在问题

一、金融控股公司的分类

（一）由金融机构形成的金融控股公司

对于金融控股公司，我们可以用两种分类方法：其一，根据母公司的行业属性，可以将金融控股公司分为，一类是控股公司为金融企业的，例如瑞士信贷集团，美国花旗集团和大通集团、中国的中信公司，另一类是控股公司分非金融企业的，这一类的金融控股公司有英国汇丰集团、中国光大集团等。其二，根据母公司控股的方式和动机，金融控股公司又可分为两类：一类是纯粹控股公司，纯粹控股公司的设立目的只是为了掌握子公司的股份，从事股权投资收益活动、另一类是经营性控股公司。

（二）由产业资本投资形成的金融控股公司

近几年许多产业资本投资成立金融控股公司，控参股各类金融企业，其中既包括国有企业集团，如宝钢、山东电力、海尔等，也包括民营企业集团，如新希望和已经崩溃的德隆等。

二、当前金融控股公司的监管要求和发达国家监管实践

（一）金融行动特别工作组的监管要求

金融行动特别工作组（以下简称FATF）首次提出对金融控股公司反洗钱监管，具体在2012年颁布的《打击洗钱-恐怖融资-扩散融资国际标准》中。一是在集团层面建立反洗钱机制。金融控股公司应当在集团层面建立与风险相匹配的反洗钱与反恐怖融资制度，并合理适用于其所有分支机构和附属机构。二是加强内部培训及风险管理。要持续开展员工培训，建立内部审计制度，制定风险管理制度和集团内部的信息分享制度。三是确保境外分支机构和附属机构遵循母国的反洗钱要求。

（二）美英等发达国家对金融控股公司的监管情况

从资产规模和市场份额看，金融控股公司属于系统重要性金融机构。针对金融危机中暴露出的金融监管机制缺乏协调的弊端，美国、英国均对本国的金融监管体制进行了重大改革。突出其央行的监管地位，赋予央行更大监督管理权限，使得金融控股公司的监管可以得以有效授权，并实现强有力、持续性的监管力度，使之成为金融监管的核心。作为对金融机构风险控制的有机组成部分，反洗钱监管也应属于中央银行宏观审慎监管的一个分支领域。

三、中国金融控股公司当前反洗钱工作实施的问题现状

（一）监管不符合FATF要求

所谓FATF指的是2012年所颁布的《打击洗钱-恐怖融资-扩散融资相关国际标准》中的监管要求。由于目前，我国尚未建立针对金融控股公司设立的反洗钱监管体系，这就使得监管要求不符合FATF规范标准。而我国也即将面临FATF新一轮反洗钱工作有效性评估。

（二）风险转移

金融控股公司包含商业银行、证券、保险、信托和投资基金公司，这些内部包含多种业务部门或子公司，他们的不同业务必然导致在融合过程中利益关系无法调和，利益冲突必然产生。一旦相应银行出现公众存款吸纳的风险症状，政府必将干预并救助，以便可以保障社会公众秩序的稳定及财产安全，这也使得金融控股公司的风险发生向银行转移的现状。

（三）风险传递

金融控股公司名下各子公司间不同业务融合，不可避免产生内部交易。这种协同效应会使得控股公司与子公司间资本与资金相互掺杂，使得两者关系互相合作又互相依赖，这也使得在风险处理上会加强工作难度及复杂化。

（四）跨领域洗钱行为犯罪难以遏制

由于金融控股公司下属机构交叉持股导致法人结构复杂化，集团业务涉及多种金融业务又使经营复杂化。就目前情况来看，金融控股公司以高净值客户为主要服务对象，致力于为客户、高净值客户提供集团化服务，使得客户与集团间联系密切，交易往来增多，这也给洗钱分子增加了可乘之机。洗钱行为可以根据多个区域的协作来完成，使得监管部门反洗钱工作加大了难度。跨区域的监管机制缺乏必然是风险的重要隐患。

四、加强对金融控股公司反洗钱监管体系的完善

（一）政府应当明确制定相关金融控股公司的立法政策

使得金融控股公司可以走向可持续性发展。依照国外国家金融业经验来看，他们从金融分页经营过度转变为混业经营，因此我们可以从两方面进行改革，一方面，制定的政策法规要遵循当代经济发展、金融市场发展需求，并做到与时俱进；另一方面，可以参照美国日本的先行经验，立法为主导形式引领改革的步伐，使得金融控股公司可以在适应经济金融市场的机遇与挑战。我国可以借鉴日本的立法经验，现行设立特立法，将银行法、证券法汇总修改，形成适用于金融控股公司的特立法。

（二）监管方法层面

一是引导建立协调统一的反洗钱体系。鼓励建议相关金融控股公司加强部门建设，部门需要建立在集团层面主要负责反洗钱业务，同时设置对应的监管机构，结合控股公司本身的特点来加强公司与监管部门之间的互动交流，使得集团、金融控股公司、监督部门实现共享交流机制及互动协调模式。第二，控制集中风险。为了避免金融控股公司风险的过度集中化，避免某些取缔的交易对象风险集中带给集团、公司部门的损失，监管部门有必要对交易对象背景进行相关审查，对对象与公司之间的交易往来进行合理科学调控，避免鸡蛋放在统一篮子的风险。第三，关于信息披露要求。金融控股公司对公众具有公开披露信息的相关责任，监管当局应当对该披露信息明确规范要求，使得通过制度的明确化将风险得以有效控制。第四，关于资本的充足度监管。金融控股公司名下子公司的财务处理必将上报给总部统一管理，这就代表总公司需要去解决子公司财务状况方面的问题，资本的充足性就是首要需要考虑的因素，因此监管部门有必要在对金融控股公司本身资金充足情况监管的同时，关注公司的资本冲虚要求，避免出现资产赤字等金融漏洞。第五，现场检查应当适时开展。监管部门应当加强反洗钱工作的规范要求，对风险较高的金融控股集团适时开展必要的现场检查，推动工作的具体落实程度，使得反黑钱理念得以普及到公司集团上下员工。