周月明

万科股权争夺战高潮迭出之际，中国恒大集团（下称“恒大”，HK.3333）与廊坊发展股份有限公司（下称“廊坊发展”，SH.600149）的股权拉锯又引发了市场和投资者的广泛关注。

自2016年4月11日以来，短短4个月，恒大就连续三次举牌，共耗资9.57亿元，持廊坊发展15%股份，并曾一度成为后者第一大股东。廊坊发展的股票也随之起舞，并被投资者称为“恒大概念股”。

廊坊发展究竟是一家什么样的公司？恒大究竟出于什么原因选择对其连续增持？这场股权争夺战的后续发展会怎样？对《投资者报》记者的采访，两家公司均未能正面回应。

股权狙击战

短短4个月，恒大已对廊坊发展连续三次举牌。

4月11日～12日，均价15.3元/股，合计2.91亿元，持股比例5%；

7月27日～29日，均价14.06元/股，合计2.67亿元，增持4.99%；

8月4日，均价20.98元/股，合计3.99亿元，增持5%。至此共耗资9.57亿元，持股15%，一度超过廊坊发展第一大股东廊坊控股（当时持股约13.34%），成为第一大股东。

但是，在恒大成为廊坊发展大股东的路上，后者控股股东廊坊控股一直甚为警惕，对恒大展开狙击。

自4月恒大对廊坊发展第一次举牌之后，廊坊发展就一度停牌试图重组。但因没有找到合适的重组资产（原计划将一家县城地产企业作为重组对象）且在短时间内无法实现，最终重组失败，因半年内不得再进行资产重组，后只能选择在二级市场增持股份的方式。7月18日，廊坊发展的控股股东廊坊控股表示，计划自公司股票复牌之日起6个月内择机增持公司股份，增持金额在5000万元～5亿元之间。

但此公告发布不过10天，恒大就再度举牌，共持股占10%。

而恒大第三次举牌并成为第一大股东之后，廊坊发展仿佛“如临大敌”，不仅申请十日特停，并在8月10日发布公告称，控股股东廊坊控股于8月5日、8月9日通过集中竞价交易分别增持公司股份约54万股、630万股，合计占公司总股本的1.8%，总金额约1.67亿元，以15.3%的持股比例再度成为廊坊发展第一大股东。

除增持公司股份之外，廊坊发展还将原本计划在8月3日召开的临时股东大会延至8月10日，并临时增加了11条议案（原只有提前偿还大股东借款一项）。最终，提前偿还大股东借款和新任10名董事等11项议案获得通过。董事的增选为短期内重新改选增加了难度，即使有第三者成为第一大股东，廊坊控股也可以在一定时间内继续控制廊坊发展。

但是，最为关键的修改公司章程议案以2%的差距未获通过。

廊坊控股提出的修改公司章程议案曾被认为是为恒大设置的“防御工事”，其内容为：

第一，增设1名职工董事，职工董事从2名增加至3名，董事会成员从10名增加至11名；而职工董事名义上代表国资职工利益，实际代表大股东利益。

第二，修改董事会改选办法，每年只能改选职工董事外两名或三名董事。使得大规模改选董事会和监事会难度大幅增加；

第三，在廊坊发展设立党组织机构，使党组织在公司发挥政治核心作用，围绕企业经营开展工作。

廊坊控股本想通过这些章程的修改来进一步确保其未来在廊坊发展中的绝对话语权，但并未成功。

恒大在股东大会中也参与了投票，不过，对于外界密切关注的恒大未来是否会继续争取廊坊发展控制权，参与公司经营管理，恒大在8月10日也对上交所有关问题的问询做出回复，称“暂时不会对廊坊发展现状进行单方面改变，且暂时并没有取得廊坊发展控制权的明确计划”。

恒大在回复中表示，“在京津冀协同发展升级为国家战略的背景下，廊坊是京津冀地区重要的城市，而廊坊发展又是廊坊市重要的上市公司，所以恒大地产看好未来京津冀一体化战略前景，看好廊坊发展所具备的独特优势以及恒大地产入股后所可能形成的良好协同效应。”

不过，恒大虽暂没有取得廊坊发展控制权的明确计划，但称“在未来12个月内将继续增持廊坊发展，且增持金额不少于人民币5000万元。并随着增持计划实施，不排除获取实际控制权和参与管理的可能，也不排除改变董事会成员和监事会成员的可能。”

这又再度给这场股权争夺战留下了悬念。

但是，在针对关于是否对廊坊发展主营业务调整、是否进行资产重组和是否修改公司章程等问题，恒大全部给出否定答案，不会做出上述举动。

而廊坊发展于8月9日，申请紧急停牌，停牌申请很快获得批准，但随后，8月12日，廊坊发展复牌并继续涨停。

空心化的“实业公司”

这场胶着的股权争夺战的主角，之前“名不见经传”的廊坊发展究竟是一家怎样的公司？恒大为何盯上了它？

2011年6月份，廊坊控股受让北京卷石轩置业发展有限公司5005万股ST建通股份成为大股东，后者于当年更名为廊坊发展，主营业务变更为建材、钢材销售。但是随着钢材价格暴跌，廊坊发展就一直处于颓势，业绩连年亏损，业务逐渐空心化，董事长也在2013年之后的三年内连换四任，管理层动荡不安。

据廊坊发展2015年度报告显示，2013年至2015年该公司营业收入分别为5163万元、3968万元和1173万元，下滑明显。盈利状态也不稳定，2013年大幅亏损5062万元，2014年靠投资扭亏盈利3968万元，2015年又再度大幅亏损6415万元。全年负债1.79亿元，其中1.5亿元为向大股东廊坊控股委托贷款。

而在最新发布的2016年半年报中，廊坊发展在2016年前6个月虽营收1651万元，同比增长1093%，但净利润继续亏损1429万元，若下半年没有挽救措施加以扭转，将面临ST风险。

为何前半年营收与净利润相差这么大？廊坊发展对此解释称，净利润亏损是由于股票投资亏损及增加借款利息所致。

2015年，廊坊发展曾因投资证券和信托理财赚得盆满钵满。公司2015年营业收入为1173万元，在投资上的收益就达到了1102万元，当时廊坊发展持有的股票数量就高达70只。但是，今年上半年，随着股市的一系列震动，廊坊发展已在证券投资方面亏损713万元。

这也进一步证明了廊坊发展业务的空心化，变成了一家靠投资挣钱的“实业”公司。

土地资源与“壳”资源

那么，恒大究竟看上了廊坊发展什么呢？

廊坊发展虽主营业务越来越差，但自2011年廊坊市国资委下属的廊坊控股成为大股东以来，它就成为了廊坊市下属唯一上市平台，是之后资本运作一个不可或缺的角色，且大股东廊坊控股有着大量的土地资源。随着京津冀一体化概念的提出，廊坊发展一直被资本市场看好，即使业务空心化，股价表现也很突出。

自2013年下半年以来，大股东廊坊控股就酝酿将旗下园区管理业务注入廊坊发展，但因管理层突然发生动荡以及市政府虽有丰厚的土地资源但没有很好的经营管理人才，一直被耽搁，无法顺利实施。

2013年12月，廊坊发展遭遇了第一轮人事动荡，原董事长鲍涌波被带走调查，其旧将也悉数离开廊坊发展。

之后一个月，原廊坊市下属永清县工业园区管委会主任王海滨成为廊坊控股董事长兼总经理，并任廊坊发展董事长，随着内部局面的稳定，2015年春节后，注入园区资产一事再度被提上日程。

不过，王海滨一直与台州商人邵为军（此前在永清县主导开发浙商新城，包括承接北京服装产业转移的服装新城）有所接触，这也令后者开始介入廊坊发展。2015年5月，在王海滨引荐下，邵为军开始进入管理层，7月份，正式取代王海滨担任廊坊发展董事长（王海滨仍为廊坊控股董事长）。不过在上任不久，就“因个人原因，暂时不能行使董事长职务”，市场传言其因陷入浙江台州多起民间借贷纠纷。虽9月份邵为军再度回归廊坊发展，但廊坊发展的资产重组事宜一直没有进展。

至2016年2月份，邵为军辞去廊坊发展所有职务。王海滨也于此前辞去了廊坊控股董事长一职，被原为廊坊市团委副书记的王大为取代。

虽背后有强大的廊坊控股支撑，这些动荡也使得廊坊发展业务一直无法顺利扭转，新资产注入也无法快速进展。

正值其资产及能力还未强大之时，恒大看上了这块被认为“极具潜力的蛋糕”。大股东廊坊控股一直是廊坊市重大项目土地一级开发企业，旗下有临空经济区、万庄新城和新兴产业示范区三个园区项目，但人才、资本和运营经验一直是短板，恒大若入驻对此将是很好的补充，且因大股东持股比例并不大，恒大想成为大股东只需付出很少的代价即可，这看起来是一门很划得来的生意，事实证明，恒大只花费9.47亿元就对第一大股东造成了威胁。

其实早在2014年，恒大掌门人许家印就曾考察过廊坊市下辖的三河市和霸州市两地，而且，恒大集团在廊坊市有多个房地产项目，双方有过合作经验。且随着近几年京津冀一体化逐渐推进，恒大想在这一轮产业升级的大蛋糕中抢一口的愿望越来越强烈。

有分析人士认为，恒大此次意图重在北京新机场附近的廊坊空港物流园区。廊坊空港物流园区目前已经升级为廊坊临空经济区，由廊坊空港投资开发有限公司负责投资开发，该公司由5家法人股东组成，注册资本100亿元，其中大股东廊坊发展就占股45%。

作为北京最大的机场，每天人流和货流无数，吞吐量巨大，在这个位置做空港物流园，未来的收入也是不可估量的。

除了认为恒大是盯上了廊坊控股丰富的土地资源之外，还有部分业内人士认为恒大是想为自己寻找一个便宜且干净的“壳”。

廊坊发展目前资产主要由货币资金和投资性房地产构成，账面上很少有业务往来。2016年中报显示，其货币资金余额为1.72亿元，约占3.7亿元总资产的47%，而其1.2亿元的投资性房地产占总资产的比重约为32%。另外公司没有银行贷款以及其他短期借款，仅有一笔总额为1.5亿元、利率为9%的大股东借款，而这笔1.5亿元的借款，也一直静静地呆在廊坊发展的账面上，并未有实质性用途。

而恒大一直被市场传言将回归A股市场。自去年以来，恒大掌门人许家印就在H股进行了多次股票回购，目前持股比例已接近75%，降低了私有化的成本和难度。

近来，恒大也不断在A股市场大举“买货”。恒大旗下的恒大人寿和中国恒大一共买入13只上市公司股票，其中10家A股公司的前十大股东榜中都出现了恒大人寿的名字。这些恒大入股的公司一度被称为“恒大概念股”，股价被投资者追捧得以大涨。

有业内人士认为，廊坊发展相较其他A股公司较为干净的资产状况和债务状况是恒大回归A股一个很好的“壳”，借壳也使回归更容易、成本更低。就算不是整体回归，此前恒大在香港去掉原有上市公司“恒大地产”中的“地产”二字，改为“中国恒大”，成为综合控股集团，廊坊发展也可以与恒大参股的其他众多上市公司一同成为单项领域资产的“备用壳”。

不过，恒大此番“盯上”廊坊发展是为大股东的好资源还是为“壳资源”，目前的情况以及廊坊控股一直以来对最大股东地位的捍卫姿态都令市场及投资者无法预见局势发展。

有业内人士认为，无论怎样，若廊坊控股不放弃对廊坊发展的控制权，恒大因持有的股份也会使双方最终坐下来谈判，讨论恒大渴望的廊坊土地资源，也许之后会形成政府主导，企业运作的合作局面。若廊坊控股放弃控制权，恒大也会以极低的代价获得一个上市公司的壳。如此看来，恒大在这场股权阻击战中或许早已成为了一个赢家。