邸凌月

万家文化（600576）近日发布公告，公司拟7.84亿元购买隆麟网络100%的股权和快屏网络100%的股权。同时，公司拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金不超过2.5亿元。

值得注意的是，万家文化收购隆麟网络和快屏网络的估值溢价竟然都高达约23倍。此前突击入股两家公司的股东则成为受益者，短时间内坐享股权的升值。

记者同时注意到，隆麟网络和快屏网络虽然成立时间尚短，此前业绩很是一般，但对于此次收购均信心十足的给出了较高的业绩承诺。若要完成业绩承诺，其压力着实不小！

高溢价收购电竞公司

预案显示，万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络100%的股权，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权，此次交易对价总计7.84亿元。

在此次交易中，截至预评估基准日2016年6月30日，隆麟网络净资产账面价值为1665.27万元（未经审计），预估值为4.14亿元，预估增值3.97亿元，增值率2386.09%。快屏网络的净资产账面价值为1558.36万元（未经审计），预估值为3.7亿元，预估增值3.54亿元，增值率2274.30%%。

记者注意到，隆麟网络成立于2015年1月，初期主要从事电竞相关视频外包制作，视频内容服务于游戏厂商等客户的产品推广，后相继签约JY、Mint等知名电竞主播，在电竞经纪业务领域迅速发展。目前隆麟网络业务包括电竞经纪、节目制作、赛事运营、电竞培训等，涵盖整条电竞娱乐经济产业链。但其在成立首年便出现业绩亏损，2016年1-6月也只扭亏为盈1568.5万元。

而另一家标的公司快屏网络成立于2013年底，初期主要从事数字媒体提供流量整合服务，业绩并不理想，之后在2015年末，公司将主业转向电竞相关业务，并成功引入知名电竞主播杨丰智（小智）、吴思豪（小漠），但2016年上半年净利润也仅为968.17万元。

对于预估增值率较高的原因，万家文化表示，一方面，电竞行业发展快速，电竞用户规模和游戏直播用户规模均保持快速稳定的增长；另一方面，电竞主播经纪业务具有轻资产的特点，对固定资产规模的需求较低。此外，由于两家公司拥有知名的签约主播，他们数量众多的粉丝具有较大的商业开发价值，从而为公司创造价值。

突击入股股东坐享增值

此次收购的标的公司不仅溢价颇高，而且连交易对方也十分特别。

预案显示，上海隽迈成立于2016年5月5日，当月11日通过转让得到隆麟网络45%的股权；上海斐弈成立于2016年5月9日，两日后得到隆麟网络原股东转让的7.76%股权；而今年5月31日才成立的上海翊臣更是在次日就取得了上海赋策转让的47.33%股权，瞬间登上隆麟网络控股股东的座位。

值得注意的是，万家文化2016年4月11日停牌，公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的时间为7月23日，短短100天左右的时间，上海隽迈、上海斐弈和上海翊臣就迅速地完成了从无到有，到取得隆麟网络100%的股权，最后到此次交易。若交易成功，它们将分别获得万家文化支付的交易对价1.96亿元、1.86亿元和0.32亿元。

另一家标的公司快屏网络的股东上海智碧、上海尚陌、上海哆快均成立于2015年10月19日，并在28日一次性取得快屏网络100%的股权。但直至预案公布前夕，三家公司除投资快屏网络外，均不从事其他具体经营业务，但在此次收购中却坐享股权升值——1.85亿元、1.11亿元和0.74亿元。

高业绩承诺兑现承压

本次收购，交易对手均进行了业绩承诺。其中，隆麟网络承诺2016-2019年的净利润不低于3200万元、4000万元、4720万元和5172万元。但仅以2016年上半年未经审计的1568.5万元的净利润来看，公司若要完成对赌承诺，需要在下半年实现1631.5万元净利，并且在随后几年保持25%的增速。

与此同时，快屏网络承诺2016-2019年的净利润分别不低于2900万元、3625万元、4280万元以及4705万元。2015年公司净利润为497.87万元，在引入电竞经纪等新业务后，2016年上半年的净利润也仅仅为968.17万元。

但是，记者发现，标的公司并不是每次都能完成对赌承诺。万家文化去年收购翔通动漫时，相应公司承诺2014-2017年净利润分别不低于0.93亿元、1.21亿元、1.57亿元和1.55亿元。可事实上，翔通动漫虽然在2014年达到承诺业绩，但在随后的2015年实现净利润0.92亿元，只完成承诺业绩的76.04%。

不仅如此，快屏网络旗下知名签约主播小智已是圈内“一线主播”，他的加入必能给公司带来不菲的收益，但相关资料显示，小智是在与熊猫TV合同存续期违约跳槽至快屏网络，这导致熊猫TV盈利快速下滑。前车之鉴已在，若缺乏契约精神的小智再上演一次“违约而离”，届时，快屏网络的业绩承诺将承受较大压力。