邓玺

金融企业是直接经营风险的企业，风险防控是金融企业的生命线。特别是对于证券公司来说，资本市场发展较快，证券行情起伏较大，因此证券从业人员通过种种手段追逐高额利润的动因比较强。由于监管体制和机制的完善需要有一个过程，现实中监管部门对违规经营的处罚力度与违规经营可能获得的巨大利润之间往往不匹配，致使少数证券从业人员把依法合规的理念置于脑后，以开拓创新为公司获取利润为借口，违法违规进行资本运作，使得证券行业成为违法违规的风险高发领域。并且由于证券行业开展业务的资金密集、金额大，一旦出现案件往往就是涉案金额巨大，损失惊人。

例如，2004年，某上市公司全资证券子公司时任董事长某A采用国债回购、客户保证金等形式，非法吸收公众存款5亿余元的案件。期间A为掩盖犯罪实施、弥补资金缺口，采取伙同上市公司内部全资的信托子公司管理层，采取拆整为零、虚假抵质押以及虚假管理合同等方式，违法发放贷款骗取资金，最终导致损失增加8亿余元（下称两案）。案发后，经过司法程序，相关责任人员被判处非法吸收公众存款罪、违法发放贷款罪，分别获刑罚金以及12年6个月到缓刑不等。该等犯罪行为不仅给该券商及其母公司造成了直接的巨大损失，也给上市公司的风险管控体系造成巨大冲击。

在一段时间内，由于存在“一朝被蛇咬三年怕井绳”的思想，上市公司内部管理部门对于业务管控倾向于严格，忽视了安全性和收益性平衡的原则，很多正常的业务也不敢开展，错失了一些发展机会。同时，也有人认为，风险管控极大地增加了企业的投入、降低了产出、降低了生产力，似乎风险管控与业务发展被理解成了一对矛盾。

实际上，在市场经济中，风险是难以避免的。企业追求经济利益必须承担相应的风险，或者说任何企业都是在经营风险，而有效的风险管控是企业避免损失、取得盈利并最终获得成功的路径。风险管控效益高低问题的实质在于，风险管控机制需要增加多少投入，规避或者减小多大的风险，进而避免或者减小损失的同时，获得多大的风险管控收益；风险管控效益最优化问题即，即提高风险管控自身“单位投入的产出”，实现风险管控投入的边际效益最大化。可以看出，风险管控的投入与因风险带来的损失是负相关函数，是一种此消彼长的关系，因此，有必要对金融企业的风险管控成本进行分析，从而真正平衡风险防控的成本与收益。

风险管控成本（cost of risk management）是指在风险管控过程中发生的成本，是公司经营成本的重要组成部分。风险管控成本的划分可以有多重方法。本文按业内通行的划分方法之一，即按风险管控成本的内容划分为：预防成本、纠错成本和损失成本。预防成本是指为了防范风险，而发生的直接和间接支出之和，直接支出包括：制定风险防范目标、跟踪监视相关事件、识别风险事项以及应对措施，间接支出则包括因为风险管控工作增加的控制和管理环节而降低了业务效率所造成的损失。纠错成本是指发现了风险或者其迹象而对其实施检查、追究、处置、复原所花费的成本费用，此时已经出现风险或者其先兆，但此时的风险尚属管理当局控制范围之中；纠错成本则是前述预防成本的追加、补充，如果预防成本投入足够大且能有效发生作用，纠错成本就能得以减少乃至避免。损失成本是指由于风险管控工作不力，缺乏风险防范机制所导致以及实现了的经济损失。

预防成本与公司内在环境复杂程度、风险管控体系的复杂程度正相关。该系统越复杂和精密，管控链条越长、管控半径越大，则所需的成本费用就越高，反之则越低。建立健全风险管控体系，需要考虑投人的人力、物力和财力，以及该系统运行成本能否为企业所承受且达到合理的成本效益比，即风险管控的有效性。从技术层面上说，就是要考虑风险监控、检测与预警系统的设计、部署应达到什么规模和程度等问题。如果其过于简单，控制环节和检测点偏少，就不能起到探测和预警作用。反之，如果控制环节和检测点过多，则容易影响生产经营和业务管理活动的效率，较多地增加业务环节及其管理成本，即投入的增加量大于风险损失的减少量，结局要么是管理当局望而却步，要么是该企业面临慢性自杀。

从预防成本分析，该上市公司原有风控体系存在明显缺陷。当时公司片面追求赢利指标，将预防成本被压得过低，导致对下属投资控股企业的风险管控不力。如：“A案”发生前，证券公司的治理结构存在严重缺陷，股东会长期没有活动记录，部分应由股东会行使的职权，被人为下移到董事会；信托公司监事会则直至2003年11月才成立，此时距1993年颁布的《公司法》已10余年。上市公司作为母公司也没有形成集中高效的资金管理调控系统，没有明确资金调用的审批权限，无法对下属投资控股企业的投融资行为实施有效的约束和监控，这是导致案发发生的重要原因。

从纠错成本来看，纠错成本是预防成本的追加和补充。刘顺新等人违法违规的所作所为，虽然隐蔽，但并非没有漏出一点蛛丝马迹。早在2001年10月，上市公司就接到有关的举报信；2002年10月，公司审计部发现了巨资由个别人在账外运作且没有会计记录，融入资金存在较大的质量问题及风险控制等方面的问题，指出了大额委托资金运作需引起公司关注；公司监事会也于2002年、2003年也多次向子公司董事会发出了书面建议对相应问题做专题研究，以确保公司资产安全，控制公司财务风险。但是当时的公司管理层担心公司信誉受到影响，害怕资金链断裂，以至于在风险的处置上缺乏有效的措施进行锁定和控制，以致类似问题屡禁不止，越演越烈，后果越发严重，直至两案先后发生。

从损失成本看，两案给上市公司造成的损失是巨大的：一是资产损失，根据上海司法会计中心的查证报告，由于非法吸收公众存款并账外运作，直接造成证券公司客户保证金缺口数亿元，涉及债务总额共计二十几亿元，上市公司被迫对可能造成的损失全额计提长期股权投资减值准备和应收款项坏账准备，给上市公司及股东带来了巨额资产损失。二是品牌、信誉损失。对公司的正常经营造成了影响，大量债权人上门催讨债务，使公司的正常经营活动受到了严重干扰和影响；媒体的大量新闻报道给公司带来负面影响、雪上加霜；三是造成了大部分优质客户流失，许多客户对公司的现状、发展前景及资产质量等产生了质疑；四是公司的融资发生了困难、业务限于停顿，已有的和拟洽谈的项目因公司资金短缺等被迫终止。

由此可见，风险管控成本可以分为主动支出和被动支出两大部分。事前或事中的控制费用，即预防成本和纠错成本都是防范风险的积极、主动投入或发生的管理成本，是在假设风险以一定概率发生的情况下投人的预防费用。而事后的损失成本，实际上是由于风险管控不利而对自身的一种惩罚，是被动的成本费用列支。如果组织内部采取了严密的内部控制和管理，如果管理者早期能够主动发现风险并采取应对策略，投人足够的预防成本和纠错成本，便可以避免或降低风险损失。就金融企业而言，更具有管理风险的属性，具有从风险管理中出效益的特征，迫切要从以下几个方面强化风险管控的体系：

第一，是要树立先进的风险管控文化。首先，任何业务都是有风险的，风险管控的任务就是寻找业务过程的风险点、衡量业务的风险度，积极寻找、发展防范风险的办法，在克服风险的同时从风险管控中创造收益。其次，在金融机构中，尤其需要确立风险管控的过程同样是创造价值的过程这一基本理念和认知，需要明确风险管控和业务发展是并不悖行，即风险管控实际上也是生产力。同时，风险控制要做到以人为本，营造良好的风险控制氛围，强化每位员工的风险意识、防范意识和责任意识，并将其分解、融入到企业文化中去，融入到每个员工的基本意识中去。

第二，是要建立和完善企业的内控体系。要根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发的《企业内部控制基本规范》，按照基本规范的要求，实施完善公司内部控制的制度建设。一是在公司董事会、监事会、管理层、员工等四个层面中构筑起系统的内部控制体系；二是进一步完善公司治理结构和组织架构，适时成立内控部门，统筹公司系统的内控建设。通过借鉴同行业的先进管理经验和技术，在公司原有规章制度的基础上，进一步完善投资管理、资产管理、资金管理、预算管理、经营管理、财务委派制、投资企业董监事委派制、重大事项报告制等制度，从组织架构系统、决策系统、执行系统、支持保障系统和监督系统等方面，构筑起公司以合规管理、内审监督为主的内控架构。

第三，是要健全惩处机制，落实责任追究。要制定公司经营管理违法违规行为处罚和重大案（事）件领导责任追究制度，实行严格的问责制。改变以往公司对有关当事人处理上“失之以宽，失之以软”的状况。对因工作严重失职导致的重大案事件并造成资金重大损失的，对因管理不善或管理失职造成重大损失的，对因检查不深不细、流于形式，应发现问题而未发现致使长期违规经营而发生大案要案的，对刻意违反制度、规避法律规定的行为等，都要依据相关条例规定，给予责任追究。