陈欣桐

摘 要：在经济全球化不断深入的形势下，跨国并购成为国际直接投资的主要方式。我国企业在“走出去”战略和欧美经济疲软的背景下对海外并购的规模和频率快速增长。并购问题已成为了当前经济理论界研究的热点。2012年1月，三一重工与世界混凝土巨头德国普茨迈斯特（Putzmeister）在德国宣布，两家公司已达成正式协议，将在通过监管部门审核之后正式完成合并。合并后，将显著提升三一重工的技术水平、丰富公司的产品组合、增强公司的综合能力、提高公司的市场占有率，本文对两家跨国企业收购背景及概要、收购过程、面临挑战、战略部署进行了研究。

关键词：三一重工 德国普茨迈斯特 跨国收购

一、收购背景

在目前国家采取的房地产调控措施的大背景下，国内市场对建筑机械的需求减少，在这样的情形下，机械行业必然要寻其他出路，以求更好发展。因此，中国工程机械“三巨头”中联重科、三一重工、徐工机械，都在先后推进海外并购，大力开拓国际市场。经过多年打拼和国际金融危机催化，中国工程机械行业收获了两大机遇：第一，全球重型机械产业重心移到中国；第二，陷入危機的跨国巨头，向中国企业伸出被并购的橄榄枝。

二、收购概要

2012年1月31日，三一重工发布公告，宣布对有“大象”之称的全球混凝土机械巨头德国普茨迈斯特公司的收购。公司控股子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金（香港特区）顾问有限公司，于1月20日与德国普茨迈斯特公司的大股东签署了《转让及购买协议》，三一德国和中信基金共同收购普茨迈斯特100%股权。其中，三一德国收购90%，中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元，折合人民币26.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.5%，未达重大资产重组标准。

三、收购过程

2011年12月20日，普茨迈斯特访问三一并表达了竞购邀约，第二日又出访中联重科同样的也向其发出了竞购邀约，中联率先向湖南省发改委提交了正式文件进行申报，23日，“大象”向各家企业发出正式的竞购邀约标函。该年年底，中联先于三一收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批准。不难看出，在这短短的10天内，三一重工在短暂的并购过程中并非一帆风顺，拥有国资背景的中联重科成为了三一收购德国大象之路的拦路虎，但随即三一重工董事长梁稳根向“大象”的创始人施莱希特寄出了一封“请愿书”，信中衷心的表达了与普茨迈斯特合作的诚意，德国普茨迈斯特被三一重工的不断追求和诚意打动，取消了原本定下的竞标会，宣布与三一重工进行合作，随后便定下收购初步意向。最终双方于12月21日在德国完成签约。三一重工于2012年1月31日发布公告称将联合中信产业投资基金收购普茨迈斯特公司100%的股权。从诺伯特·肖毅到长沙拜访梁稳根算起双方在德国签约为止，历时仅33天。此次并购成为我国企业海外并购鲜有成功的案例，三一重工和中信基金联合出资3.6亿欧元（其中三一重工出资3.24亿欧元，折合26.54亿元人民币），收购普茨迈斯特100%股权，完成了此次“狮吞象”式并购。但这个价格不包括普茨迈斯特需要承担的1.65亿欧元的银行借款，加上1.65亿欧元的银行借款，该项交易的总价将达到5.2亿欧元。德国银行已经给予普茨迈斯特4亿欧元的授信额度，公司目前只使用40%的授信额度，三一重工并不需要再向其紧急注资。但是此后中联重工指责三一先斩后奏，未得到批复便抢先开展并购措施。同时获悉企业即将被中国企业并购的消息，普茨迈斯特的员工由于担心裁员和企业变动带来的影响，大力反对本企业被三一并购，并开展了游行示威，这些插曲都为三一重工并购德国普茨迈斯特蒙上了一层阴影。

四、面临挑战

并购实现，可能会造成文化危机，即欧洲企业文化与中国传统制造业工业企业产生冲突，包括经营理念、价值观念、人事制度、管理制度、品牌定位的冲突，同时还可能出现资产结构的不和谐。

1.高品质产品与强市场竞争力难以兼得。由于普茨迈斯特在细分市场的经营策略是主营高端产品路线，这就使其产品具有高质量、高成本、高价格、高产品毛利的特点，这是其产品市场占有的保证。而三一重工的产品质量虽然赶不上普茨迈斯特，成本优势是其在国内和其他地区具有相当竞争力的最大砝码。在应用普茨迈斯特的品牌和技术冲击欧美等成熟市场的时候，三一重工将面临严苛的市场准入制度和产品质量标准体系。而提升自身产品质量使其达到欧美国家的准入要求的同时，三一重工能否将成本优势和技术优势结合起来转换成产品的竞争力将成为三一重工海外拓展的一大挑战。

2.文化融合的不确定性。国际知名金融数据提供商Dealogic的数据显示，2009年中国企业跨境收购的失败率达12%，全球最高，2010年虽降至11%，却仍居全球首位。这其中既有企业经营战略的问题，也有企业文化融合的问题。企业重组必然带来文化的碰撞，而企业文化的融合则是重组能否取得成功的关键因素之一，是一项长期而又艰巨的任务。在不同文化背景下的企业重组过程中，要避免“集而不团”的现象，企业文化的融合问题必须得到高度重视。曾有数百名工人周一在普茨迈斯特总部门前举行了示威活动，他们除担心失业外，还抗议一直被蒙在鼓里，对这项交易毫不知情。

五、战略部署

1.明确市场需求与收购对象。三一重工是国内大型的建筑机械生产商，同时也是国内混凝土行业的领先企业。普茨迈斯特不仅在建筑设备机械领域有着强劲的研发和生产能力，并拥有遍布全球的销售网络。双方的业务，不仅在市场上高度互补，在地域上也互相弥补，成为全球混凝土栗行业领导者是两家公司的合并的明确战略目标。而非只是为了捡便宜而去并购价格便宜的企业。三一重工有效的结合企业自身的战略和行业情况进行并购，规避了并购决策风险。德国的企业在技术上比较先进和高端，管理上比较规范、严谨，三一重工并购普茨迈斯特以后可以学习其精密的技术和规范的管理。同时，普茨迈斯特研发人员的质量和三一重工研发人员数量融合在一起，将会大大提升三一重工的技术研发能力。

2.尽职调查，避免信息不对称。三一重工此次并购聘请中信基金进行尽职调查，中信基金经国家发展和改革委员会批准于2003年10月设立。年度获得竞争力排行榜第二名、最佳机构；年度获得中国最佳机构、亚洲最佳机构的荣誉，在专业性上有充分的保障。因此，中信基金为三一重工收购普茨迈斯特进行尽职调查，能够在一定程度上降低信息不对称风险。此外，三一重工过去与普茨迈斯特属于直接竞争对手关系，而且普茨迈斯特一直是三一重工的学习榜样，因为竞争关系，彼此之间有着长期的研究和了解，三一重工总裁向文波强调三一对普茨迈斯特的了解比一般的尽职调查还要详尽，使得信息不对称的风险有所降低。

3.与中信基金合作，分散风险。跨国并购不仅仅牵涉到两个企业之间的活动，而且与目标企业当地的政治经济制度、市场经济环境、工会制度等有诸多联系，因此会产生很多不可预料的风险。找PE基金帮忙是一个重要途径，三一重工找到了中信基金作为战略投资者来降低其并购风险。三一重工此前的国家化道路都是选择自己打拼，到国外自己建厂，这样做可以有效防范并购产生的一系列风险。而首次进行跨国并购的三一重工经验不足，因此中信产业基金作为战略投资者进入此次并购成为关键，中信基金除了提供资金，拥有普茨迈斯特股权，成为三一重工的合作伙伴，还为三一重工提供了其最需要的跨国并购的管理经验，有效弥补了三一重工在经验以及管理方面的短板。

参考文献：

[1]陈璐.中国民营企业海外并购的策略分析[J].新财经，2011（2）：23-25.

[2]邓必银.三一重工跨国并购风险的识别与应对[J].财务与会计，2012（12）：25-26.

[3]吕琳琳.海外并购的战略差异与启示[J].财会学习，2012（8）：70-72.

[4]孙博为.三一重工并购普茨迈斯特“吞象易 消化难”[J].工程机械，2012（3）：32-34.

[5]孙春艳.三一重工并购德国“大象”的背后[J].中外管理，2012（3）：96-97.

[6]王伟.《梁稳根和他的三一重工》[M]. 电子工业出版社，2012（1）.