路漫漫

欣泰电气暴露的造假问题恐怕只是冰山的一部分。退市还是不退市？很快就会有答案了。

当市场还在等待金亚科技（300028.SZ）是否成为创业板退市第一股之际，欣泰电气（300372.SZ）“杀”了出来。据其6月2日发布的公告称，面临着退市风险。

曾经是“辽宁省百强信用企业”、“辽宁省诚信示范企业”的公司，如今沦落到贴上造假的标签。欣泰电气的退市似乎越来越近了。不少投资人士认为欣泰电气应当退市，因欺诈上市及上市后的持续造假影响恶劣，退市能净化市场、打击垃圾股炒作等。不过，欣泰电气董事长温德乙等高管向中国证监会提交了陈述及申辩申请，并要求举行听证会。

明星机构看好

2015年7月14日，欣泰电气收到中国证监会立案调查通知，同年11月27日自曝家丑承认造假。从立案调查开始，欣泰电气定期发布存在暂停上市风险提示信息，但A股市场上，被立案调查的上市公司很多，最后多是被处罚、被谴责。

即使欣泰电气被立案调查及承认造假，但1.72亿总股本、不足25亿元的总市值，是资本市场为数不多的市值最迷你的公司之一，无论以后借壳还是重组，都具有炒作价值。所以，欣泰电气依然引起了一些投资机构的青睐，甚至是明星投资机构，广州市创势翔投资有限公司（下称“创势翔”）就是代表。

2016年3月1日至18日，创势翔通过二级市场买入859.11万股欣泰电气，占公司总股本的5.008%，增持均价为每股13.28元，一举成为第三大股东。3月30日至4月20日继续以均价14.02元增持856.47万股，占公司总股本的4.992%。创势翔累计持有欣泰电气1715.58万股，占公司总股本的10%，上升为第二大股东。创势翔表示，不排除在未来12个月内继续增持欣泰电气的可能。

创势翔旗下的阳光私募产品粤财信托·创势翔1号，在2013年、2014年连续荣登阳光私募冠军宝座，在业界顶着阳光私募“黑马”光环。

明星投资机构对于欣泰电气是否退市，有着远比一般投资者更专业、更权威的判断。连它们都敢豪赌欣泰电气，一般投资者往往紧跟追随。

况且，从欣泰电气披露的造假金额及性质来看，似乎不算太严重。比如金亚科技2015年8月31日自曝的造假金额远超欣泰电气。

应收账款诡异暴增

欣泰电气通过外部借款，使用自有资金或伪造银行单据的方式，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，大部分在下一会计期初冲回。公司披露的会计差错显示，2011年年末、2012年年末、2013年年末、2014年年末少确认应收账款余额分别为10156万元、11792.23万元、18377.54万元、7262.37万元。会计差错更正后各年末的应收账款余额分别为24520.51万元、29757.36万元、40471.77万元、48700.98万元。2015年末欣泰电气应收账款余额继续飙升至57491.50万元。2011年至2015年欣泰电气的营业收入分别为41535.38万元、46154.58万元、47346.75万元、41901.11万元、37231.19万元，公司不承认营业收入造假。以修正后的应收款项余额计算，2012年末以来增幅分别为21.36%、36.01%、20.33%、18.05%，而营业收入的增幅分别只有11.12%、2.58%、-11.50%、-11.15%，在营业收入连续减少的情况下，应收账款余额依然保持较快的增长速度，究竟是客户回款能力不行还是欣泰电气虚增大量收入？或者两者兼而有之？

应收账款是欣泰电气最主要的资产，几乎占据半壁江山。2015年末欣泰电气应收账款的坏账准备8045.73万元，计提比例13.99%，扣除坏账准备后的应收账款49445.77万元，占资产总额的41.38%。其中前五大客户合计29822.22万元，占应收账款余额51.87%。对于逐年恶化的应收账款，欣泰电气在深交所年报问询函回复中表示：“前五大客户的信用等级及信用政策没有改变，即他们均属于规模较大、信誉优良的央企、大型企业集团以及公司长期合作的信誉企业……所以对其应收款的回收公司有着适当的宽松，从而造成了前五大客户应收款欠款占总欠款的比例增加较大。”

第一大欠款客户大庆中丹风力发电有限公司（下称“中丹风力”）欠款19298.73万元，这家公司2014年之前从来没有出现在销售前五或前十的名单上，2011年的欠款在2016年上半年才支付，2013年的欠款目前尚未支付完毕。第三大欠款客户珠海蓝瑞盟电气有限公司（下称“蓝瑞盟”）2012年、2013年交易形成的欠款2953.13万元，至今未支付，2016年上半年也未曾支付过一分钱。第四大欠款大户丹东吉尔电子有限责任公司欠款2196.23万元，2016年上半年才支付2012年的欠款，2013年的欠款大部分至今未支付。第五大欠款大户大庆华谊电气工程自动化有限公司欠款1802.91万元，2014年欠款大部分没有支付。这就是“信誉企业”？

只有第二大欠款客户长春龙源电力设备有限公司还算比较正常，欠款3571.22万元，账龄一年以内。前五大客户中有四家支付能力出现严重问题，其所欠款项占前五大客户总额的88.02%。

如果发生巨额坏账损失，欣泰电气多年来的经营成果将毁于一旦。从前五大欠款大户的情况来看，应收账款恐怕需要计提50%或以上的坏准准备，那么欣泰电气至少还要补提20700.02万元坏账准备，加上预付款项、其他应收款也面临巨额坏账损失的风险，公司2015年末的未分配利润26538.90万元根本不够用。2010年以来，从未亏损的欣泰电气又有几个年度是真正盈利的？

注销客户神奇回函

审计机构在回复深交所年报问询函时这样解释无法表示意见的原因：我们对大庆欣泰电气有限公司（下称“大庆欣泰”）和大庆新恒石油机械设备有限公司 （下称“大庆新恒”）实施了函证程序，并于2016年4月15日收到了大庆欣泰的回函，但由于我们在全国企业信用信息公示系统中没有查询到大庆欣泰和大庆新恒的相关信息，为进一步确认函证的可靠性，我们于2016年4月18日前往大庆市工商行政管理局调取了这两家公司的工商档案资料，查询结果为上述两家公司已于2015年6月工商注销。由此我们认为大庆欣泰的回函很可能是不可靠的。我们于2016年4月17日收到欣泰电气提供的大庆新恒、欣泰电气公司和丹东吉尔电子有限公司三方共同签署的《债权债务转让协议》（无签订日期）以及大庆欣泰、欣泰电气公司和丹东电力设备有限公司三方共同签署的《债权债务转让协议》（无签订日期）。但我们已经收到的丹东吉尔电子有限公司应收账款回函显示的欠款金额为3599764.91元，并没有包括上述转让的债权18362580.00元，我们认为再次发函所取得的审计证据很可能是不可靠的。由此我们无法确认上述应收账款期末的可收回性，以及对欣泰电气公司财务状况和经营成果的影响。

大庆欣泰已经在2015年6月工商注销，但会计师却在2016年4月15日收到该公司的回函。

此外，欣泰电气在会计师要去调取工商档案资料的前一天才把《债权债务转让协议》交给会计师。这份协议早在2015年5月就签署了，欣泰电气应该在2015年上半年进行账务处理，并在凭证后面附上协议的原件或复印件作为佐证。然而欣泰电气却一直藏着掖着。当然，这份协议的真实性需要打上大大的问号，如此巨额的债权债务转移理应董事会审批并且需要公告，但欣泰电气并没有。

虽然，欣泰电气从IPO就开始披露大庆欣泰不是关联方，但两家公司之间的交易说不清道不明。？？

从招股书披露的信息来看，大庆欣泰成立于2010年1月22日，注册资本为120万元，住所为大庆市让胡路区未来城居住小区2-3车库3，是一家贸易类公司。大庆欣泰从欣泰电气采购的电容器、变压器等产品基本上销售给大庆油田。自2010年成立至2013年6月末，大庆欣泰一共为欣泰电气贡献营业收入2324.02万元，含税营业收入为2719.10万元。而欣泰电气在回复深交所年报问询函中却称：“大庆欣泰2010年至2014年间共签订销售合同1749.11万元，实现含税收入1749.11万元，累计回款 283.51万元，形成应收账款共计1465.60万元。”招股书中显示的大庆欣泰截至2013年6月末累计贡献的含税营业收入比问询函回复的数据多出千万。2013年没有签订的销售合同，但招股书披露大庆欣泰2013年上半年贡献营业收入707.25万元。问询函回复显示大庆欣泰一共累计回款283.51万元，但作为欠款大户的大庆欣泰一直没有在IPO及历年年报的应收账款前五名名单中出现，直至回复问询函时，大庆欣泰欠款1465.60万元才得以曝光。

如果这笔欠款是真实的，欣泰电气这样规模不大的实业公司，为何不积极追讨？为何不采用起诉、仲裁等合情合理的方式维护自己的合法权益？大庆欣泰支付能力出现严重问题，为何在拖欠巨额货款的情况下还是不断发货确认收入呢？从种种不合理的迹象看来，这笔欠款很可能是为了虚增大量收入而产生的虚假欠款。最后，这笔债权转到丹东电力设备有限公司（下称“丹东电力设备”）头上，由丹东电力设备来偿还。欣泰电气的理由是，“丹东电力设备的实际控制人与大庆欣泰的原股东系同胞姊妹关系，因此大庆欣泰的原股东将注销前债务转移给丹东电力设备。”

按《公司法》的相关规定，丹东电力设备没有义务帮大庆欣泰承担债务，且该公司的财务状况也不容乐观，注册资本50万元，营业收入约200万元。这样一家没有实力的公司很难偿还大庆欣泰所欠的1465.60万元。

截至2016年5月11日，丹东电力设备已回款220万元。如果大庆欣泰这笔债权不转移，那么就要全额计提坏账准备1465.60万元，则2015年欣泰电气将亏损。所以，丹东电力设备的这笔回款可以说是雪中送炭。

值得注意的是，徐云芝是大庆欣泰的法人代表，欣泰电气其他应收款中的非员工借款中，也有一人名为徐云芝，欠款3万元，账龄2-3年。

丹东吉尔当冤大头？

问询函回复显示，大庆新恒2009年至2013年间共签订销售合同1511.21万元，实现含税收入1511.21万元，累计回款494.95万元，后因工作人员失误将820万元款误退回大庆新恒，形成应收账款共计1836.25万元，该款项的债权债务关系于2015年转让给丹东吉尔电子有限公司（下称“丹东吉尔”）。截至2016年5月11日， 丹东吉尔已回款130万元。大庆新恒对丹东吉尔没有债权关系。丹东吉尔的实际控制人与大庆新恒的原股东是姊妹关系，并且，丹东吉尔80%左右的合同由大庆新恒的原股东签订，因此，大庆新恒的原股东将注销前债务转移给丹东吉尔。

丹东吉尔注册资本5080万元，营业收入约2000万-3000万元，实力一般，没有义务承担大庆新恒的债务，为何去当这个冤大头？按上述会计师的解释，曾对丹东吉尔发函询证，但应收账款回函显示的欠款金额为359.98万元，并没有包括上述转让的债权1836.26万元。很显然，丹东吉尔也没有承认当冤大头。2016年的确回款130万元，但其实丹东吉尔自己还欠欣泰电气359.98万元。

另外，工作人员的失误太离谱，但更离谱的是，欣泰电气不仅没有第一时间积极追讨，反而将这笔本应该记入其他应收款的欠钱记入了应收账款。

欣泰电气并没有说明何时汇给大庆新恒820万元，从账龄1年以内来看，那就是2015年发生的，但大庆新恒不是在2015年注销了吗？这笔款属于占用上市公司资金。问询函回复显示，这笔债权账龄1年以内，按5%计提坏账准备。2014年以前的欠款成了账龄1年以内，也是离谱。无论是债权转移还是按5%计提坏账准备，也许都是欣泰电气的无奈之举。如果不债权转移，那么就要全额计提坏账准备1836.26万元，2015年千方百计实现的586.24万元净利润就泡汤了。毕竟，被立案调查后，欣泰电气努力保住2015年的盈利非常重要。

大庆新恒与欣泰电气签订的销售合同金额为1266.70万元，2013年6月末，大庆新恒欠款1258.79万元。2010年年末、2011年年末、2012年年末欣泰电气应收账款余额第十名金额分别为250.28万元、373.21万元、361.64万元，但前十名名单并没有大庆新恒。2010年、2011年、2012年、2013年上半年销售第十名金额分别为373.34万元、517.99万元、574.87万元、347.61万元，销售前十名同样没有大庆新恒，那么其2013年6月末欠款1258.79万元究竟从何而来？

“老赖”成第一大客户

中丹风力2015年贡献营业收入9473.31万元，2015年末欠欣泰电气货款19298.73万元。期后回款1000万元，即使这样，也只是付清了4-5年前的旧账，2-3年前的旧账还有部分没有付清。目前，中丹风力还欠18298.73万元（不包含2016年新增的，如有的话），不知道何年何月才能付清。

工商登记信息显示，中丹风力注册资本只有465万元，这样的资金实力很难在“烧钱”的风力发电行业立足。中丹风力2年贡献近2亿元营业收入（含税），又拖欠近2亿元货款，让人难以置信。双方交易的真实性需要打上一个大大的问号。

中丹风力与欣泰电气的“交情”在招股书中就有所体现，虽然中丹风力从未出现在销售前十名的名单，但2010年年末，中丹风力欠款300万元，此后付清，这是中丹风力在招股书唯一一次亮相。中丹风力再次亮相是在2014年半年报，作为第一大客户贡献营业收入4429.34万元，占比19.60%、欠款5594.23万元，占比15.40%。这样，欣泰电气2014年上半年营业收入才得以微弱增长2.50%，净利润略增1.99%。2014年年报并没有披露中丹风力全年销售额，从问询函回复中账龄1-2年的金额可以计算出，中丹风力2014年至少贡献营业收入6094.92万元。2014年，欣泰电气营业收入同比下降11.50%，净利润更是下滑29.92%，但毛利率却创下历史新高的29.75%，有了中丹风力的力挽狂澜，欣泰电气才顺利前行。

到了2015年，在欣泰电气内忧外患之际，中丹风力再次送上了营业收入9473.31万元，占比25.44%。即使这样，欣泰电气2015年营业收入还是下降了11.15%，不过实现净利润586.24万元，避免了亏损。

没有中丹风力在2014年、2015年的鼎力配合，欣泰电气恐怕已经两年亏了。尽管中丹风力无力还款将带来巨额的坏账损失，很可能远远超过这两年带来的利润，那也是以后的事情了。

这或许就是为何欣泰电气宁可背负大量借款及承担巨额利息支出，也要让中丹风力欠款近2亿元的原因。现在问题来了，如果双方的交易只是停留在账务，那么上市公司顶多产生一些税费，进行会计差错更正即可；如果交易真实，那么上市公司麻烦就大了，巨额款项无法收回，将意味着巨额损失。

疯狂的借款

2015年年报显示，欣泰电气董事长、实际控制人温德乙2015年初非经营性占用上市公司资金余额6387.79万元。欣泰电气在问询函回复中称，该款项于2015年6月已全部归还。借款名单显示，温德乙一共借用39位员工名义借款。

2015年年初其他应收款余额9091.30万元，大股东占用6387.79万元。然而，2015年年末其他应收款余额为6804.24万元，仅仅比年初余额减少了2287.06万元，主要原因是其他应收款中销售人员业务费从2014年末的1843.35万元飙升至4179.94万元，投标保证金反而从年初的444.90万元降至333.90万元。看来，销售人员业务费的暴增并没有刺激业务增长。

欣泰电气称，主要是为有助于销售，给予销售人员非常规激励方式。然而会计师答复却是“主要用于私人承包安装或维修工程项目前期垫款”，且“无法获取充分适当的审计证据判断上述款项的性质及其对欣泰电气财务状况和经营成果的影响”。

所谓的项目前期垫款会不会变成了欣泰电气的销售回款？并且，业务费是一种费用，会不会销售过程中发生一些无法取得发票的费用而一直无法平账？

从问询函回复来看，温德乙的确没有欠款，不过控股股东辽宁欣泰股份有限公司（下称“辽宁欣泰”）反倒新增欠款950万元。辽宁欣泰质押上市公司的股份数量从2014年年末890万股激增至2015年年末的3931万股，占所持股份的比例86.19%，可见资金并不轻松。

武汉万宝充当占资先锋

欣泰电气2015年7月7日开具银行承兑汇票支付武汉万宝至电气有限公司（下称“武汉万宝”）至1000万元预付货款，武汉万宝至收到款项后，于7月22日转给辽宁欣泰950万元，这属于控股股东占用上市公司款项。2016年5月9日辽宁欣泰已归还第一笔500万元。

武汉万宝自2010年起成为欣泰电气硅钢片供应商，2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月，销售金额分别为375.83万元、1055.72万元、589.41万元、1214.80万元。2012年末、2013年6月末，欣泰电气分别预付材料采购款408.10万元、639.80万元，2013年末没有出现，2014年末、2015年6月末分别为 982.05万元、1356.93万元，2015年末暴增至4594.18万元，占比65.16%。2015年前五名供应商第五名金额为1149万元，然而武汉万宝并没有出现在其中，按照以往的采购金额来测算，欣泰电气预付了4年多的采购款。

另外，欣泰电气每年预付丹东市互感器有限公司（下称“丹东互感器”）不少钱。2013年末898.28万元，账龄一年以内。2014年末为453.16元，账龄两年以内。2015年末510.83万元，没有账龄也没有解释挂账原因。除了预付款项外，2015年末其他应收款还有323.34万元，账龄1-2年、2-3年；两者合计834.17万元。招股书披露，欣泰电气从丹东互感器购买线圈等产品，但丹东互感器不是前五名供应商，无论从采购规模还是采购产品来看，都没必要预付这么多钱，甚至可以先货后款。

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