皮海洲

粤传媒巨亏所暴露出来的粤传媒在并购中所存在的问题，在当下上市公司的并购热中非常普遍。

截止今年4月30日，上市公司2015年年报披露宣告结束。沪深两市共有2821家上市公司发布了2015年年报。这些公司2015年合计实现营业总收入294100.97亿元，增长1.16%，低于2014年6.18%的增幅；合计实现归属上市公司股东的净利润24740.57亿元，增长0.63%，低于2014年6.37%的增幅。2015年数据可比公司加权平均每股收益为0.4944元，2014年数据可比公司加权平均每股收益为0.5532元。因此，与2014年相比，2015年上市公司的业绩难言靓丽。

而在上市公司2015年度每股收益下滑的同时，有86家公司遭遇上市以来年报首亏。在这86家首亏的上市公司中，有一家名为粤传媒的公司，2015年巨亏了4.45亿元。这样的“劣绩”在传媒类上市公司中确实少见。

当然，从放眼整个A股市场的角度来看，上市公司亏损十几个亿甚至几十个亿的并不少见，如武钢股份去年巨亏75.15亿元，成为去年A股市场“亏损王”。与此相比，粤传媒的“巨亏”倒是有点小巫见大巫了。也正因如此，或许会有人不拿粤传媒的亏损当回事儿。而正是基于这种担心，所以笔者有意提醒投资者乃至监管部门，不要漠视粤传媒的巨额亏损。毕竟粤传媒的巨额非同凡响，它所暴露出来的，正是目前上市公司并购热中所存在的一些重要问题。

作为一家在2014年度还实现利润超过2亿元的中小板上市公司，粤传媒如何在2015年亏掉了4.45亿元呢？这要拜该公司2014年收购的香榭丽传媒所赐了。在近年来上市公司的并购浪潮中，粤传媒不甘落后地加入到了并购大军的行业，以总计4.5亿元的对价收购了香榭丽传媒100%股权。按照常理，上市公司收购的目的是为了做大做强，增厚公司的实力。但出人意料之外的是，就在粤传媒收购香榭丽传媒的第二年，香榭丽传媒就惊现3.74亿元的亏损。粤传媒收购香榭丽传媒，不仅没有做大做强企业，反而拖累公司2015年业绩巨亏，这无疑是一个惨痛的教训。

那么，粤传媒收购香榭丽传媒到底暴露出了怎样的问题呢？首先是收购标的质量差的问题。作为粤传媒来说，在收购香榭丽传媒的时候，甚至对香榭丽传媒一些重大事项缺少必要的了解。如粤传媒2015年巨亏，就是由于香榭丽传媒创始人叶玫等人涉嫌合同诈骗导致香榭丽传媒遭遇诸多不确定性造成的。

其次是“业绩不够，承诺来凑”。由于收购标的业绩一般，但为了卖出一个好价钱，收购标的通常都会对收购后三年的业绩夸海口并作出承诺，在业绩不达标的情况下，收购标的方会用现金来补足差额部分。粤传媒收购香榭丽传媒同样采取了这种做法。在香榭丽传媒2011年、2012年实现净利润3647万元、净利润3695万元的情况下，预测2014年、2015年、2016年扣非后的净利润分别不低于5683万元、6870万元、8156万元。由于业绩高估，进而导致业绩指标最终难以实现。实际上2014年香榭丽传媒也只完成了业绩承诺的89.3%。

其三是业绩承诺难以兑现的问题。上市公司业绩达不到预期目标，所暴露出来的是收购标的的质量问题，这个问题本身就应该引起重视。因为即便有收购标的方给出的补偿，但这种补偿也改变不了收购标的在质量上的缺陷，不排除这种缺陷将会成为上市公司今后的累赘。但就是在这种情况下，一些收购标的在出现业绩不达标的情况下，仍然存在业绩承诺兑现难的问题，有的公司事后修改业绩承诺，有的公司干脆就不兑现业绩承诺。

而粤传媒同样面临着业绩承诺兑现难的问题。因为公开资料显示，香榭丽传媒的部分交易对方将所持粤传媒股票进行了质押，此后由于其债务担保纠纷等原因，又招致司法冻结，业绩补偿或因此存在不确定性。

应该说，粤传媒巨亏所暴露出来的粤传媒在并购中所存在的问题，在当下上市公司的并购热中非常普遍。实际上，在当下的并购中，上市公司直接收购空壳公司、亏损公司的现象并不少见。但就是这种亏损公司空壳公司，也在业绩上作出夸海口般的业绩承诺，而这些承诺通常又是难以兑现的。作为上市公司来说，之所以甘愿吃哑巴亏，归根到底在于上市公司及其高管无须对这种利益输送型的并购负责，毕竟这种并购最终都是投资者来买单，所坑害的也只是投资者的利益。

也正因如此，面对粤传媒因为收购香榭丽传媒而引发的巨额亏损，不论是投资者还是监管者，都不应漠视。特别是作为监管部门，该是对上市公司并购重组中的各种乱象说“不”的时候了。