陈水清

日前，基金业协会推迟部分私募注销登记的5月1日大限至8月1日，约1100家私募有望“续命”。此外，基金业协会明确表示，被注销的私募可以继续申请登记资格。业内人士称，登记通道的敞开，有望令炒壳热降温。另一层面，私募备案新规的实施，让大批空壳私募掀起了轰轰烈烈的保壳战。

大限将至，谁将出局？

今年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对私募基金产品备案、法律意见书提交和高管从业资格等事项均做出严格要求，针对私募基金产品备案划出了5月1日、8月1日和12月31日三条“生死线”。

据《公告》，5月1日前，自2月5日起已登记满12个月而尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将注销其登记；8月1日前，自2月5日起登记不满12个月的也应备案首只私募基金产品，否则其私募基金管理人登记同样将被协会注销。同时，这些已登记而尚未有私募基金产品备案的私募机构在首次申请备案私募基金产品之前，还应按要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。而在12月31日之前，私募高管应按要求取得基金从业资格，这直接促成了4月的“史上最热闹基金从业资格考试”。

“过去几年，私募基金管理人登记出现井喷，一些机构登记备案后开展着跟基金管理完全无关的业务，不少机构根本没有实际的办公场地和人员，完全是个空壳。新规推出之后，保壳成本大大增加，这部分私募基金管理人基本都是主动弃壳。”一家券商相关研究人员表示。

相关数据显示，目前市场上已登记但未发行私募产品的基金管理人超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。在这1.7万家中，有接近1/3的私募公司实缴资本为零、无官网、无产品，即“三无私募”。此外，有很大一部分私募为迷你私募，产品规模不超过5000万元，甚至有不少私募产品仅为一两百万元。

新规出台后，据基金业协会公示的信息，备案私募机构数量从4月底的26056家减少至24155家。这就意味着，2月5日新规生效后，登记满一年的1901家私募“空壳”已经遭到清理，成为第一批出局者。而3个月后，未能保壳的私募还将继续出局。粗略估算，在“8月1日”大限之前，约1.54万家私募将继续面临“保壳”压力。

监管红线拉起，迷你私募纷纷弃壳

自2014年初起，私募基金进入备案登记时代，虽不足两年，但行业机构、基金产品和受托管理金额均已足见规模。最新数据显示，截至2016年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人25901家。已备案私募基金27553只，认缴规模5.7万亿元，实缴规模4.61万亿元。私募基金从业人员44.65万人。

在私募基金实缴规模已接近5万亿的背后，行业存在的各类问题足以让监管层拉起“红线”。据私募部主任陈自强透露，在对私募基金的专项检查中，发现当前行业发展存在诸多问题。例如部分产品存在变相公开募集，突破合格投资者标准的行为，一些管理人存在管理失范和违规运作；一些登记备案信息失真，合规意识薄弱。

此外随着实体经济下行的影响，一些结构为“明股实债”类产品的兑付压力也在增大，“跑路”事件时有发生。“部分私募股权基金和房地产基金在备案时填报为从事股权投资，但在负债端向投资者承诺高额固定收益，一旦项目端出现风险或资金周转困难，即面临兑付风险。”证监会表示。

上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊告诉记者：“不少打着‘私募旗号的‘空壳并没有发行产品的能力，反而借此从事P2P、民间借贷、担保等非私募基金管理业务，甚至从事非法集资等违法犯罪活动，这是必须要清理和限制的。”

上海一家私募基金的高管也告诉记者：“会出现这么多‘空壳私募，很大原因就是私募市场火爆的时候，不少代办公司注册业务的中介机构鼓励投资公司拿一个私募‘牌照，这样中介机构就能多收一笔中介费，但是这些拿了‘牌照的公司其实并不了解私募。”

“但是市场并不同想象的一样，很多人拿到‘牌照后，却拿不出能够让客户认可的产品，只能沦为‘空壳。当然也有一开始就只打算要占个‘牌照的那部分人。”奚君羊说，诸多私募随意备案，但不积极运作产品，这样的空壳私募几乎占整个私募数量的七成左右。

随着监管的加强，基于成本等多方面因素考量，众多迷你私募开始弃壳，“不少私募之前只是抱着试试的心态去备案，产品规模也就几百万元，根本不可能花大笔钱去‘保壳‘养壳。” 深圳一家小型私募管理人黄先生说，按照新规，维持一张私募牌照的成本并不低。“比如律师、基金业会费、券商、场地租赁费等，尤其是律师费，月度、季度、年度都要出具相应的律师意见，这样林林总总加起来一年二三十万元是打不住的。”

这让不少小型私募的生存空间明显受到挤压。“我们资金管理规模1亿元，按照2%管理费计算，一年营收才200多万元。扣除其他费用，在没有业绩提成的情况下，不可能赚钱。”一私募人士坦言，与此相伴的是离职潮来袭，“我原来的公司现在只剩下老板和另外一个人。去年业绩不好，钱少得可怜，十几个人的团队基本走光了。”

值得注意的是，除去一些可以放在阳光下讨论的用途外，私募壳还有诸多灰色用途，比如一些大小非减持者可以利用这些壳作为“马甲”。据了解，一些大小非或者大户为了规避监管，会通过“代持”方式将筹码转移或者分散化，这几乎是目前最为隐晦的减持方式，代持的“马甲”如果是私募这类准机构户，显然利于掩人耳目。

凶猛的壳生意

据悉，近日投资圈颇动荡，买卖私募牌照的消息突然多起来。“有私募牌照一张出售，有需求私聊。”“有没有私募牌照想出手？联系人吴总，手机号……”“私募牌照出让，有兴趣的朋友私信。”

自4月29日基金业协会发布通知，推迟部分私募注销登记的5月1日大限至8月1日，此举令面临8月1日注销大限的私募增加到1.57万家。另一方面，近千家私募基金管理人松了一口气，“约1100家私募基金管理人有望续命”。另一方面，新规将于7月15日开始实施，也就是说，私募机构还有3个月的续命时间。

基金业协会也明确表示，新规为“想要展业的私募”敞开了大门。据新规，被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请。对符合登记要求的申请机构，协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为其再次办结登记手续。

基金业协会公开数据也显示，5月1日前补充提交法律意见书的私募基金管理人有500余家，提交首只私人募基金产品备案申请的私募基金管理人也有600余家。目前多家机构登记平台上的信息显示“相关申请正在办理”，这也意味着与一些弃壳而去的机构不同，这些机构正努力地进行着“保壳”运动。

然而，由于多地工商局已经收紧对包含私募在内的投资类企业的注册，再加上基金业协会加强对空壳私募的清理，有登记资格的私募基金管理人的价格一度攀升。据悉，一个已登记满一年、也有产品备案的私募，近期因为无需补提法律意见书，也没有首发产品的紧迫性，价格迅速抬升。“有的股东私下跟我说，预期价格从10多万元增加到100万元以上。”法律相关人士透露，“据了解，一些想做私募的人甚至以投顾身份来借壳展业，原股东采用代持方式，这样不用变更实际控制人、法定代表人，甚至不用出具重大事项变更的法律意见书。”

真正的“保壳”业务在民间用“凶猛”来形容毫不为过。“3天就能成单，只要两万元手续费”……券商业务人员活跃在各大私募群中，主打“优惠”和“迅速”的广告语令人眼花缭乱；一些第三方也推出了“首发产品”计划，为私募提供路演通道。

“其实在之前北京收紧带‘投资‘基金管理等字样公司的注册后，民间私募壳的买卖就开始火热了，去年12月均价大概在5万-10万元，更有甚者达到20万元。”一位北京私募人士认为，“不过，现在协会对私募基金管理人做出发行产品的要求后，私募壳也没以前值钱了，对于不是诚心想做基金投资管理的人说，拿了牌照不发产品照样没用。”

一个私募“壳”究竟值多少钱？据业内人士透露，主要看有无产品，产品交易记录情况。一般来说，存续时间长、业绩记录好的，价钱会比较高，这类壳后续募集资金比较方便。大致来说，一家合规的私募基金公司，在不计算注册资本金的情况下，若只为“保壳”，当年需要至少付出700万元的代价，包括实缴注册资本金500万元，以及当年发行备案一只100万元规模的基金产品。其后每年也需要支付100多万元的“养壳”费用。

（文据《国际金融报》）