王志刚

董秘的职责是服务于公司董事会，服务于公司股东，服务于上市公司的存在基础——资本市场，其工作目标不是完成公司某些经营目标，而是维护公司的规范运行，维护上市公司赖以存在和发展的基本身份和战略诉求

公司董事会秘书，这个法律明文规定的上市公司高级管理人员职务，这个中国证监会明确了具体职责的上市公司高级管理人员岗位，从理论上去探讨其定位与职责，似乎已多此一举，而多姿多彩的公司治理实践中，这个简称为“董秘”的高管的职业定位和发展方向一直是引人关注的一个热点话题。

董秘，有人说是公司与资本市场的接口人，有人称之为公司规范运作的守护人，也有人将董秘定义为公司的资本运作的实施者。这些关于董秘的定位多是法规、规章和公司制度所指向的，是董秘职责的应有之义。笔者想说的是，在这些明文规定的背后，董事会秘书作为公司治理和管理中的一个重要角色，应该如何来定位。

董事会秘书虽然与副总经理、财务总监同列为公司高级管理人员，而且为了提升董秘地位，或者是为了让董秘更好地履行职责，很多公司的董秘还兼任公司副总经理、财务总监。但显而易见，董秘的职责是服务于公司董事会，服务于公司股东，服务于上市公司的存在基础——资本市场，其工作目标不是完成公司某些经营目标，而是维护公司的规范运行，维护上市公司赖以存在和发展的基本身份和战略诉求。换言之，董秘天然地带有一种上市公司战略守望者的身份。

董秘是上市公司的战略守望者，而非公司战略的制定者、决策者、执行者。这种守望，源于董秘是唯一与“上市公司”这种战略性的企业身份直接相关的高级管理人员。因为这种身份的特殊性，董秘对上市公司的战略身份有一种特别的守护职责和看守义务。同时，在公司内部，董秘作为资本市场各方面力量的代言方，也对上市公司的战略发展、战略规划实现有一种特别的关注、特别的期望。这种特殊的守望，决定了董秘在公司高管团队中的特殊性，决定了董秘是决策层与经营管理层之间、在资本市场力量与上市公司之间的一种特殊沟通者、观察者和提示者。

董秘对公司的守望，不是策略、战术层面问题的守望。首先是对“上市公司”这一战略性的身份或资质的守望。随着上市公司退市监管力度的加大，如何保证上市公司在信息披露（值得一提的是，2016年3月21日，上海证券交易所决定珠海市博元投资股份有限公司股票终止上市。*ST博元是中国证监会2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》实施后，证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司）、公司治理等方面符合法律法规要求，保证上市公司的资本场参与者身份，成为董秘的首要任务。其次，是对公司发展战略层面问题的守望。董秘要在公司内推动针对资本市场的运营思考，董事会及董事会战略委员会关注和研究资本市场与市值管理，在公司发展战略规划指引下实现产业与资本的良性循环和互动。上市公司战略层面的问题基本可以归纳为公司战略定位、商业模式、发展规划三方面的问题。很多时候，董秘既不是这些战略问题的提出者，也不是解决方案的提出者和决策者，更不是具体方案的执行者，但并不妨碍董秘成为战略问题守望者，关注与跟进这些问题的提出、研究和解决。

作为公司战略守望者，董秘的投资者关系管理、信息披露工作不能仅仅停留在合规层面，而是在产业和资本两个市场中，针对不同的主体做换位思考、代位表达。在公司里，要让公司实际控制人、董事会听到资本市场的声音，了解投资界对公司的看法，包括对公司战略发展中的质疑和建议；在资本市场，要让机构投资人、行业分析师、普通股民理解公司的商业模式和发展规划，既看到公司面对的困难和做出的努力，也要看到公司长期发展的机遇，以公司脚踏实地的战略规划和现实业务能力，赢得资本市场对公司未来增长的信心。

作为公司战略守望者，董秘在公司股东大会、董事会做出公司战略规划和具体部署的决策后，要向公司经营层及时、准确地传达，并将公司经营层的落实情况要及时向董事、股东报告。这种对于公司战略信息的上传下达，也是董秘直接介入公司战略管理的主要方式。当然，在很多公司董秘兼任负责并购等业务的副总经理，直接策划公司外延式发展的战略，直接落实对新业务公司的并购；还有的公司董秘兼任财务总监，直接策划公司中长期的资产负债结构和投融资安排，直接落实发行股份、发行债券的融资业务。但就法规所述董事会秘书职责而言，董秘首先是一个战略的守望者，而非执行者。

要成为一名合格的战略守望者，董秘要持续关注公司发展的战略问题，不断学习，不断提升自己的行业经验和资本市场认知水平，努力成为产业界和资本界的“两栖专家”：在本公司和本行业内成为最懂资本的人，在资本圈里是最懂公司所处行业的人。

主讲人系北京信威通信科技集团股份有限公司董事会秘书、副总裁，中国上市公司董事会金圆桌奖“最具创新力董秘奖”得主