熊锦秋

当前上市公司核心员工跟投制度，有的打着员工与公司风险共担、利益共享旗号，但现实中可能是员工利益分得多、风险担得少

万科总部参与盈安合伙，一线公司则参与跟投项目，这其中的跟投制让不少员工收益颇高，有媒体质疑其做法是否合法合规。

跟投制并非万科的发明，事实上跟投制早已在私募股权投资中运营了多年；在其他上市房地产企业中，碧桂园、金科等也实行跟投制。万科原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资，该制度实行初期，部分区域存在管理人员参与跟投制不积极的现象，后来员工开始踊跃参与。截至2015年8月，万科一线人员累计跟投92個项目，共有27000人申请跟投，其中6600人申请成功，认购资金达17亿元，累计为员工分红5亿元。

理论上实行跟投制的好处，是可以把一线核心员工的利益与项目利益紧密地捆绑结合，项目盈利员工就盈利、项目亏损那么员工就亏损，这使得员工在做投资决策以及实际操作中，都会更加理性、合理、节约。

然而在跟投制中，项目利益与员工利益如何划分这很重要，如果不规范，弊端也是非常明显。据报道，有的上市公司跟投制背后是一个资源倾斜的运作机制，在运营、成本、资源等倾斜下，公司剥离营销费用，确保跟投收益率，有的员工还加资金杠杆，很多有一定职级的员工，跟投收入几乎抵得上工作收入。也就是说，跟投制在实际的运作中，或许已经有点变味，员工利益不知不觉凌驾于项目利益之上。

而且，房地产业北上广深的项目可能利润率更高一些，三四线城市利润率会低一些，这样员工抢着跟投一二线城市的项目，三四线城市的项目则乏人问津，上市公司赚大钱的项目都让员工们分享了，赚小钱的或者亏损的项目员工却不愿参与，员工趋利避损、其实等于利用了内部人的信息优势，从上市公司瓜分丰厚利益点。除非强制要求所有员工对所有项目都同等比例跟投，否则就可能形成与内幕交易非常类似的问题。

从上市公司管理层角度来看，当然愿意员工通过跟投制实现共同“致富”；但从股东的角度来看，对此或许有所忌惮。比如2015年5月8日，金地集团核心成员跟投计划在股东大会上被否决，金地的两大股东生命人寿和安邦保险投了反对票，他们认为没法控制管理层向员工倾斜利益。不过今年金地集团管理层绕开股东大会，以董事会的名义力推项目跟投计划。4月13日，金地集团公告称董事会高票通过了有关议案，并指出该计划“自董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释”；这个绕道做法或许借鉴了万科，2014年3月28日，万科董事会审议一次性通过了关于建立项目跟投制度的议案。

从理论上来讲，推行跟投制似乎没有太大的必要性。现在不少上市公司都在推行员工持股计划，这方面证监会出台了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，操作员工持股计划有明确的规范指引，而员工持股计划的好处就是建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力。既然可以通过实行员工持股计划，由此员工也成为上市公司的股东、也会由此产生主人翁意识，其利益与上市公司利益紧密连接，具体到每一个项目上，项目利益关乎公司利益、当然也关乎员工自身利益，故理论上员工持股计划同样有将项目利益与员工利益紧密捆绑的作用，那跟投制还有什么必要性？如果员工持股计划不能把员工与公司利益捆绑，跟投制又一定能实现吗？况且目前跟投制没有任何规范指引，管理层想怎么操作就怎么操作，成为暗箱操作的糊涂账。

假若按跟投比例最高占项目股权8%计算，无形中每个项目的股东利润就要相应减少8%。即便对于没有实行员工持股计划的上市公司，难道跟投制就必须吗？如果上市公司没有跟投机制，员工就不会谨慎决策和节约资源，那上市公司所有规章制度、激励约束机制都只是摆设？而至于要通过跟投制的隐性福利留住人才，那么不同上市公司的人才相互攀比收入，欲望永无限、又如何留？

当前上市公司核心员工跟投制度，有的打着员工与公司风险共担、利益共享旗号，但现实中可能是员工利益分得多、风险担得少，建议监管部门尽快出台上市公司核心员工跟投项目的相关操作指引，其中应明确规定，跟投计划应该透明、且必须经股东大会审议通过，不允许董事会暗箱操作、进行内部利益输送。在跟投制操作指引没有出台之前，上市公司不能擅自实行跟投制度。