梁晓轩

2016年3月15日，重庆市长黄奇帆在重庆代表团小组会议上谈到互联网金融乱象时表示，他曾发现外地某村农民经过为期两周的培训后，专门到重庆开办投资咨询公司进行非法集资（非法吸收公众存款）。黄奇帆说：“仅是某省一个村子就来了重庆30多人，一共注册了两百个金融投资公司。”这些农民参加培训的内容主要有三个：第一是教人怎么去工商局注册公司；第二是教人在公司成立后如何经营，以高额利息吸引投资；第三是如何在卷钱之后走人。由此可见，互联网金融之乱象亟待整治，而作为普通投资者更需擦亮眼睛，辨别其中真伪。

把脉互联网金融内核

若从普遍的认知上讲，互联网金融指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。但从法律意义上讲，无论互联网金融产品的名称和概念如何，其实质仍属债权、股权之流。在众多的互联网金融产品中，P2P占据了重要地位，其实质就是债权法律关系，无合理担保的债权本身就意味着潜在的违约风险。而营销人员在推广产品时往往故意绕开产品的债权属性，大谈产品背后的高科技概念，以未来和预期作为噱头。如此避重就轻，将产品的风险作淡化处理，从而达到营销的目的。从法律责任的角度分析，债权背后是以信用作为背书，对应的是违约责任，违约责任往往通过事后的方式实现，如无可靠担保，在中国当前诚信体系不健全的情况下，可以想见其风险几何。

互联网金融发案趋势

从近年来互联网金融的发案趋势来看，首先，以各种金融手段为掩盖，如以开展融资租赁、商业保理、票据等当季流行的金融业务名义，创造看似“靠谱”的噱头，引诱投资，如E租宝模式。其次，传统的金融骗局主动拥抱变化，融入了“互联网+”思维，除网上宣传与支付以外，充分利用主流社交软件进行“微商化”运营，通过朋友圈进行扩散。其次，标的物呈多元化趋势，无论互联网金融产品如何神奇，终究需要一个物化标的作为载体。由此衍生出如虚拟产品与债权投资相结合，虚拟产品与实物相结合等种种形式，其实质仍是炒作概念，售卖“情怀”。再次，犯罪团伙呈现鲜明的地域化特点，如同“电信诈骗村”一样，在某些沿海省份出现了“整建制”外出“致富”现象。此外，抛开互联网金融真假属性，就行业特点而言，互联网金融行业呈现行业门槛较低、从业人员低学历化、职业道德低下、经营方式泛互联网化等趋势，为整个行业带来较高的风险。

类案分析一：

假互联网金融拥抱微商

如MMM国际互助社区案。该组织对外宣称其是由俄罗斯著名数学家谢尔盖·马夫罗季建立的慈善互助社区，全球稳定运作四年，会员超过1.38亿。在运作上，该平台采取资金匹配模式，进行上家与下家间的资金匹配。通过设立一个复杂的模型，在这种模型下，新增会员呈几何式增长，从而覆盖上一代会员。假设一定法域的潜在会员足够大（人口数量足够多），在社会财富与流动性增长的情况下，这个模型可以存续很久，直到潜在资源彻底枯竭。该组织以微信为重要的宣传平台，通过注册的微信公众号发布信息，并积极拓展微信群交流“投资”，扩展合乎“情怀”的投资标的。

该案另有一个显著特点，就是部分投资者“玩家”心态严重。从投资人群来看，该案的受害人群体并没有出现一般互联网金融案件所呈现的投资者年龄结构老龄化特点，相当比例的投资者是受过学历教育的年轻人。对应的这部分投资者，在参加伊始就意识到其中的风险，但是在日收益1%的高息诱惑下，他们选择勇敢地进入“赌场”，参加这场“博傻游戏”。此外，该平台还充分结合了当今时代的“情怀”潮流，参照投资者的特点，如“弘扬体育精神”，拓展出体育类的理财产品，吸引了众多有过运动员经历的年轻人投资，并以此为切入口，结合微信群进行传播，以“兴趣”“职业”等为标签进行疯狂扩张。

类案分析二：

虚拟产品与实物相结合

假互联网金融还具有与实物化相结合的特点，如上海市松江区华亭老街发生的“今朝汇元非法吸收公众存款案”。该案件具有一个鲜明的特征，就是实现了虚拟理财产品与实物的结合，而且将标的物设置为黄金等贵金属之上。此种模式下，衍生出两种交易形式，第一种是纯粹的线下，“虚拟标的”并非以理财产品出现，而是伪装成消费新方式。即当顾客进入今朝汇元的门店购买黄金饰品时，销售人员会积极推荐她们的特色服务：金店的全场饰品可以提供免费穿戴，但是需要递交对应价值的人民币作为押金，而且顾客“试戴”的金银首饰在无损的情况下可以更换款式继续穿戴。假使顾客不需要穿戴，则可以获得押金对应的现金收益。第二种则直接标榜黄金理财产品的属性进行销售，该产品分为45天期、1年期等品种，今朝汇元许诺以年化40%以下不等的收益率进行回购支付，或者到期获得黄金饰品的方式作为回馈。上述两种形式最终依赖的法律文件就是由每家线下门店开具的质押单以及相关的付款销售凭证。据犯罪嫌疑人交代，做成付款销售凭证就是为了将理财产品包装成产品销售，打法律的擦边球。事实上，经过层层包装的黄金质押式产品并不能提供高达40%的高额回报，最终仍归结到庞氏骗局上。

类案分析三：

当假互联网金融遇见传销

互联网金融案还逐渐融合了传销的某些特点。在一起以虚假理财产品形式非法吸收公众存款案件中，我们可以惊奇地发现传销的影子。犯罪组织内部实行多层级的传销结构，设立三级以上的“团队销售”模式，即以不同头目为首的团队进行竞争式销售。进一步的，形成上线与下线对接，拉人头，形成利益分享的机制，购买产品与会员资格绑定（会员具有优惠购买理财产品的资格或可以额外增加返点），成为会员的代价是拉进另外数个新人购买产品。

如图，甲——团队头目，A，B，C为高级会员，a，b为普通会员，形成三级营销结构。当a成为会员时，a的上线A与团队头目甲则可分享一定利益（被称为“管道利益”），还能提升A及甲的“积分”提升自己的等级，以获得更高的“管道收益”。甚至通过在管道或直推会员达到一定程度时，可以晋升为高管，享有整体的管理权与分红权。

此种模式下，公司的盈利并不是来源于投资产生的增值效益，而是来源于通过不断扩大的人头进行返点以及新进资金对旧有投资的“输血”。当新加入的会员（或成员）投资的数额不能覆盖原有利息支出，距离泡沫破裂就不远了。

值得注意的是，当虚假互联网金融融合传销的特点，利用微信、网盘共享、云服务器等互联网资源进行疯狂扩张时，其危害也将呈几何式扩大。

警方提示：莫让贪欲遮蔽眼

经过比对，我们可以发现伪互联网金融具有以下特点：利息奇高、平台自融、销售结构超过或达到三级、担保公司与平台或平台实际控制人有关联、标的信息不透明、缺乏实在担保物、“玩法多样”。或许可以总结出这样两条规律：第一，玩法多样的产品一定不简单，法律风险高；第二，高收益意味着高风险，过高的收益或涉嫌庞氏骗局。用一句时下流行的话就是“你看中人家的利息，人家看中你的本金”，过于关注收益而忽略风险管理，往往造成不必要的损失。

此外，即使是真实的互联网金融也存在一定风险。譬如今年两会期间深圳市政府宣布清理房地产买卖场外配资，叫停首付贷。那么，部分处于首付贷下游的端口公司会否跑路，对应的首付贷类理财产品会否出现兑付危机？

当然，互联网金融市场的进一步规范化，行业自律或许是一剂良方。2016年3月25日经党中央、国务院批准，中国人民银行牵头会同银监会、证监会、保监会等有关部门组建中国互联网金融协会，并在上海市召开成立大会，中国人民银行、民政部领导，上海市市长杨雄、人行副行长潘功胜、上海市常务副市长屠光绍等领导参加成立仪式。中国互联网金融协会挂牌成立，意味着互联网金融领域监管与行业自律体系即将形成，这为解决当前互联网金融领域的管理问题提供了一种新的期待。