赵文佳

主营业务为半导体照明产品的勤上光电，出资20亿元收购龙文教育，一脚跨入了毫不沾边的教育行业。

在经济下行周期，一些上市公司的日子也不好过，特别是身处竞争激烈或者传统领域的上市公司，经营状况步履维艰。

因此，一些上市公司纷纷通过并购的方式来拓展利润增长点。并购标的从自身产业链上下游，到市场热门领域，甚至和自身主业“八竿子打不着”的行业也成为物色对象。

主营业务为半导体照明产品的勤上光电（002638.SZ），就宣告出资20亿元收购龙文教育，一脚跨入了毫不沾边的教育行业。不管怎样，通过此次交易，勤上光电找到了新的利润增长点，双方企业的员工也实施了股权激励，更重要的是投资了龙文教育数年的PE也找到了退出的渠道……

利润新增长点

勤上光电2011年11月在深交所挂牌上市，主营业务为研发、生产、销售半导体照明产品，以及为用户提供LED照明解决方案及节能服务。半导体照明行业本身属于国家重点支持的新兴、节能、环保产业，加之用户对半导体照明产品的接受程度不断提升，半导体照明行业出现了一波快速发展的高潮。

但与此同时，半导体照明行业的参与者也快速增加，行业竞争激烈，使勤上光电产品在价格端和成本端均面临了较大的压力，导致整体营业收入和毛利率均有所下滑，进而导致其利润下滑。

《英才》记者查阅勤上光电的财报发现，2013、2014以及2015年前三季度，勤上光电的营收分别为11.41亿元、9.06亿元以及6.36亿元，逐年下滑，净利润分别为1.03亿元、0.11亿元以及0.21亿元，下降明显。为了提升公司的持续盈利能力，勤上光电亟需发掘新的利润增长点。

勤上光电把新的利润增长点瞄向了龙文教育。龙文教育的主营业务为K12阶段（K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年基础教育阶段）的非学历教育信息咨询服务。

由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域，据德勤此前统计，随着中国家庭对教育支出的比例不断提高，中小学课外辅导市场保持平稳增长，达到1600亿元左右。

而龙文教育通过全国的教学网点布局，及师资力量培育，在国内K12教育行业建立起了竞争优势。据《英才》记者获得的一份龙文教育的财务报表显示，其2013、2014以及2015年前三季度营收分别为8.53亿元、7.53亿元、5.01亿元，净利润为0.11亿元、0.42亿元、0.69亿元，几乎是倍数增长。

今年1月19日，勤上光电发布收购报告书，拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇（龙文教育董事长）、华夏人寿、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙），以及北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）等9名交易对方合计持有的龙文教育100%的股权。

交易对价为20亿元，其中向杨勇支付现金对价5000万元，剩余15亿元由勤上光电以发行股份的方式支付。

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电还拟采用锁价发行方式向李旭亮（勤上光电实际控制人）、华夏人寿、华创勤上光电员工成长 1 号计划等定增募集不超过18亿元配套资金。

各方欢喜

仔细挖掘收购交易对方中的北京龙舞九霄、北京龙啸天下，《英才》记者发现其出资人系龙文教育的核心业务和管理骨干，以及下属子公司工作的骨干员工。这两家合伙企业的成立日期同为2015年1月14日，受让龙文教育股权的价格按照其估值10亿元确定。

而此次勤上光电收购龙文教育的估值是20亿元，也就是说，只用一年的时间，两家合伙企业持有的股权价值便增值一倍。

另外，通过此次收购，勤上光电也“顺道”实施了股权激励，在定增对象中出现的华创勤上光电员工成长1号计划，其份额由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，而持股计划的参与标准是勤上光电董事、监事、高级管理人员等。

由于勤上光电涉足进了“陌生”的教育行业，为了保证新业务的业绩及管理队伍的稳定，双方还签署了“对赌协议”，及对股权锁定期做了限制。

在方案中，龙文教育交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下等承诺，龙文教育2015—2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿元。若实现的净利润低于上述承诺金额，则上述承诺人应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

同时，杨勇、华夏人寿、北京龙舞九霄、北京龙啸天下等承诺，通过本次交易取得的勤上光电新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

此次收购，除了收购方与被收购方外，还有两家企业受益匪浅，那就是先前投资龙文教育的PE机构——信中利和深圳创东方。

早在2011年12月，龙文教育董事长杨勇、信中利资本董事长汪潮涌以及创东方投资董事长肖水龙就举行新闻发布会，宣布信中利资本与创东方向龙文教育总投资4.5亿人民币，成为国内教育产业最大的一笔股权投资纪录。

当时，汪潮涌曾直言，龙文教育对于未来的上市计划有两方面打算，一是国内A股上市，二是海外上市，如果A股上市，龙文教育将成为国内首家市场化教育服务领域的上市企业。

但当时也有投资机构对这笔巨额投资的风险表示出担心，因为当时A股市场对教育类公司上市尚存限制。

如今，龙文教育通过并购的方式登陆二级市场，信中利和创东方持有的龙文教育股份获得二级市场增值的同时，也为其提供了一个良好的退出渠道。