任占伟

摘 要：如何按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适度支持、地方政府负责”的改革总体要求，参照现代金融企业的法人治理模式，打造产权清晰、治理完善、具备良好市场竞争能力的现代金融企业，成为全省农村合作金融机构进一步深化改革急需解决的问题。

关键词：县级；农村合作金融机构；法人治理；完善措施

2003年6月，陕西省作为全国首批8个试点省份之一，启动了深化农村信用社改革试点工作。2010年1月16日，神木农村商业银行成为西北首家开业的农村商业银行。标志着全省农村信用社的产权制度、组织形式和公司治理迈上了新的台阶。2010年12月26日，作为全国农村信用社最后一批组建统一法人社的三原县农村信用合作联社开业。标志着全省农村信用社统一法人改革工作划上圆满的句号。至此，全省农村信用社的产权制度改革取得阶段性成果。为进一步深化产权制度改革，近年来又推出了以“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适度支持、地方政府负责”为总体要求的改革，其目的是把农村信用社逐步办成由农民、农村工商户和各类经济组织入股，为农民、农业和农村经济服务的社区性地方金融机构。

因此，如何结合全省县级农村合作金融机构独特的金融服务环境和区域金融消费群体的客观现实，参照现代金融企业的法人治理模式，打造产权清晰、治理完善、具备良好市场竞争能力的现代金融企业，成为全省农村合作金融机构进一步深化改革急需解决的问题。

一、县级农村合作金融机构法人治理问题研究

《公司法》中规定的公司法人治理结构主要由四部分构成：一是股东会或者股东大会，由全体公司股东组成，体现了所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构；二是董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构；三是监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；四是经理，由董事会聘任，是经营者、执行者，是公司的执行机构。公司法人治理结构的四个组成部分依法设置，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

国有商业银行法人治理结构中存在的三个机制缺陷。一是产权主体失实，从产权形式上看国有商业银行的所有权属明晰，但却没有一个真正对国有资产负责的持股主体；二是内部治理失效，信息和权力的不对称致使内部人控制严重；三是激励约束失算，剩余索取权与剩余控制权相对分离致使激励约束机制得不到体现。

“行社脱钩”后农村信用社法人治理存在七类缺陷问题：一是农村信用社股金性质异化，并且存在着“气球”效应；二是产权不明晰，所有者缺位；三是“三会”制度形同虚设，权利制衡机制失效；四是法人关系异化；五是缺乏有效的激励约束机制；六是信息披露制度不健全，重大事项决策透明度不高；七是外部治理机制不完善。

二、完善县级农村合作金融机构法人治理的举措

完善县级农村合作金融机构法人治理结构，关键在于进一步深化产权制度改革，持续优化股权结构，继续强化内部管理，科学构建有效的外部治理模式。

（一）优化股权结构，引导股东充分行使权力

1.尽力优化股权结构

通过增资扩股和搭建股权流转平台等方式，增加资金实力强、参与意识强、自身素质高的优质股东的持股比例；适当引进战略投资者，鼓励区域民营资本参股，实现股权结构的多元化，一方面提升其经营管理水平，另一方面提高对不当行政干预的抵制能力，促进建立符合县级农村合作金融机构发展实际情况的经营机制。

2.农村合作金融机构以省为界相互之间单向持股

全省县级农村合作金融机构的系统性和关联性事实上较强，在稳定县级农村合作金融机构县域法人地位的前提下，增加相互之间的单向持股，有利于构建牢固的协作关系，形成收益共享、风险共担的局面，维持县级农村合作金融机构股权结构和经营管理的长期稳定。

3.解除职工自然人股东持股限制

在入股自愿的基础上适当吸收股份合作制优点，增加职工股占比。职工既是劳动者，又是企业出资人，让真正关心、了解县级农村合作金融机构经营情况的股东参与日常管理工作，能对经营方针及年度报告提出科学意见，能充分履行股东代表职责，从而使股东代表大会的重要作用充分发挥。同时也可引入商业银行决策层的持股机制，对高级管理层职工采用股权和期权等激励约束机制，使股东利益、机构利益和职工利益不一致导致的委托代理关系问题和内部人控制问题得到有效解决。

（二）完善“三会”制度，实现内部组织机构的权责制约平衡

法人治理结构的中心问题就是内部组织机构的权责问题及相互协作问题，只有真正实现“三会”相互制衡，三权（决策、经营、监督）相互分离，并且将这一机制贯彻到底，才能真正发挥法人治理结构的巨大效应，才能促进县级农村合作金融机构经营效益的提高。

1.完善股东（社员）代表大会制度

第一，积极扩大股东权利的实现途径，为中小股东行使表决权创造条件。在股东代表大会召开前，由可以参加股东（社员）代表大会的股东向不能参加大会的中小股东征集投票权，让中小股东将选票赋予与他们意志相同的大股东，从而提高他们参与决策的积极性。

第二，引入分类表决制度，保障不同类别股东的利益。分类表决制度即当县级农村合作金融机构存在不同类别股份时，若某项决议可能给某类别股东造成损害时，必须事先征求并考虑该类别股东的意见，而不能仅仅按照其他股东的决议行事。这样可以使不同类别股东的利益能够得到有效保障，有利于实现民主管理。

第三，确立股东代表诉讼制度。在章程中引入《公司法》的股东代表诉讼，在县级农村合作金融机构合法权益受到不法侵害而机构自身却怠于起诉时，股东可以自己的名义提起诉讼，以保护县级农村合作金融机构的合法权益不受侵害。

2.完善董（理）事会制度

第一，董事会要严格实行民主表决制度。农村合作金融机构章程中应规定董（理）事长原则上只负责召集董（理）事会，重大的经济行为应由有代表权的董（理）事共同签字后才能发生效力。这样既可以防止农村合作金融机构出现重大的决策失误，也在一定程度上限制董（理）事长的权限，防止“一长独大”。

第二，明确董（理）事长和行长（主任）的权限，使其各司其职、各负其责，相互不越权也不替代履行职责，二者在相互区别的基础上又相辅相成，共同提高县级机构的经营绩效。

第三，在董（理）事会下设立并完善专业委员会和咨询组织。一方面专业委员会人数少、灵活性好，在董事会休会期间也能酝酿探讨有关问题，从而可以弥补董事会人数较多、召集困难的缺陷。另一方面，专业委员会的组成人员一般都是在相关领域工作经验丰富、专业知识扎实的人员，对有关问题能够提出科学、合理的意见和建议，从而有利于县级机构有效防范金融风险，规范经营行为。

3.完善监事会制度

第一，扩大监事会的职权范围。监事会除对董（理）事会、高管人员履行基本的监督职责外，还应赋予监事会在董（理）事与县级农村合作金融机构存在利益冲突情况下，能够代表县级机构维护其合法权益；监事会对拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料应享有质疑权，发现疑问可要求复核，以避免经营管理中的道德风险和经营风险。

第二，引进外部监事，加强监事会的独立性和监督力量。县级农村合作金融机构可在章程中确立外部监事制度。必须保证被选任的外部监事与县级机构的经营管理层之间不存在利害关系，其对董事、行长的制约不会出于私利，可以大胆、独立地行使监督权，从而增强监事会的客观性和独立性。

4.完善独立董事制度

第一，明确独立董事的产生方式。目前，农合行和农商行的独立董事一般由股东大会或董事会提名产生，所以有表决权的股东或董事就会出于自身利益的考虑，提名对自己有利的人选。为避免“独立董事不独立”，应在相关制度中规定独立董事由投票竞选制产生。

第二，明确独立董事的选任标准。农合行和农商行应在相关的配套制度中规定多选任一些如财务管理、风险管理、法律等方面的专业人士，从而完善和丰富董事会的知识结构。

第三，明确独立董事的权责。应当在制度中明确规定独立董事的信息知情权、监督权、独立的审核权、否决权以及独立董事对财务虚假、决策失误等事项应承担的具体责任。

三、结论

综上所述，我国县级农村合作金融机构法人治理结构的完善，不仅仅关系着其改革发展的命运，也关系着其在激烈的商业竞争中的生存和发展，关系着整个农村经济的发展。

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