赵 尧（西南财经大学法学院，成都611130）



整体主义视角下有限公司对外转让股权的制度重构

赵 尧
（西南财经大学法学院，成都611130）

摘 要：有限责任公司股东向公司外第三人转让股权涉及转让人、其他股东和公司外第三人的多方利益，并且这些利益应当以一定价值序列的形式暗含于制度设计当中，以此保障整体主义视角下的经济效率。《公司法》第71条第2、3款虽明确保证有限责任公司封闭性特点，即满足股权转让人退出公司和其他股东的购买机会，但“书面通知义务”和“不同意股东应当购买”的强制购买义务却实际上将公司外第三人进入公司的可能性压缩殆尽，并客观上损害着转让人与公司外第三人的利益。于是，借助限缩性法律解释的方法，建议对在“书面通知”之前的股权转让协议实行附条件的制式合同，并在第71条第3款的“股东同意”内涵中排除该条第2款中两种“视为同意”的情形，以及强制购买义务人需要满足优先购买权的“同等条件”。

关键词：整体主义；有限公司；股权转让；价值序列；书面通知；强制购买义务

一、《公司法》第71条第2、3款确定的价值序列

（一）有限责任公司股权转让中的多方价值判断

有限责任公司股权转让，尤其是向公司外第三人转让，必然涉及转让人、受让人与公司其他股东之间的关系问题，颇为复杂。按照现行《公司法》（2013年修正）第71条的规定，有限责任公司股东之间的股权转让没有过多限制，而股东向公司外第三人转让股权时则受到法律强制性规范的层层限制，其步骤不可谓不严格。……