王　欣

(大连海事大学法学院，辽宁大连　116026)



英国最高法院OWB燃油款支付案判决评析

王欣

(大连海事大学法学院，辽宁大连116026)

摘要:通过OWB燃油款支付案判决，英国最高法院明确了业内通常使用的燃油供应标准合同不属于《英国货物买卖法》(SGA)下的买卖合同，同时否认SGA第49条是供应方提出价款索赔之诉的唯一依据。根据这一似乎出人意料的判决，燃油供应商在合同下的权利应更有保障，而所有权保留条款和供应商破产将难以成为船东拒付燃油价款的抗辩理由。

关键词:燃油供应标准合同；所有权保留条款；英国法

关于备受航运界瞩目的PST Energy 7 Shipping LLC and another(上诉人)与O W Bunker Malta Limited and another (被上诉人)燃油供应合同纠纷一案，英国最高法院于2016年3月22日和23日进行了开庭审理，并于2016年5月11日做出终审判决([2016] UKSC 23)，五位大法官一致同意维持英国上诉法院判决，判决上诉人应当向被上诉人支付燃油款。

如英国最高法院所言，该案的实质问题产生于曾经全球最大的燃油供应商—OWBG(OW Bunker Group)①破产而给船东带来的担忧：船东可能面临向合同供应商和实际供应商分别支付燃油价款的风险。而船东的此种担忧则源于全球燃油供应实务中所使用的标准合同条款。在此背景下，本案对于英国法上船舶燃油供应合同的性质认定、所有权保留条款的解释以及船舶燃油供应关系方的权利义务都有重要影响。笔者拟对本案判决及相关问题加以评述，供理论研究和实务操作参考。

①该段英文表述为：H.1 Title in and to the Bunkers delivered and/or property rights in and to such Bunkers shall remain vested in the Seller until full payment has been received by the Seller of all amounts due in connection with the respective delivery。

②该段英文表述为：H.2 Until full payment of the full amount due to the Seller has been made and subject to article G.14 hereof，the Buyer agreed that it is in possession of the Bunkers solely as Bailee for the Seller，and shall not be entitled to use the Bunkers other than for the propulsion of the Vessel，nor mix，blend，sell，encumber，pledge，alienate，or surrender the Bunkers to any third party or other Vessel。

③该段英文表述为：G.12 Delivery shall be deemed completed and all risk and liabilities，including loss，damage，deterioration，depreciation，contamination，evaporation or shrinkage to the Bunkers delivered and responsibility for loss，damage and harm caused by pollution or in any other manner to third parties shall pass to the Buyer from the time the Bunkers reach the flange/connecting pipe line(s)/delivery hoses provided by the Seller on the barge/tank truck/shore tank。

④参见本案最高法院判决书第8段。

⑤参见本案最高法院判决书第22段和第24段。

一、OWB案简要案情

2014年10月31日，PST Energy 7 Shipping LLC和 Product Shipping & Trading S.A.分别作为“Res Cogitans”轮的船东和管理人(简称船东)向OWBG所属的OW Bunker Malta Ltd(简称OWBM)订购燃油。根据OWBM的印制订购确认单，双方的燃油供应合同适用OWBG船用燃油供应标准条款。另外，双方合同约定英国仲裁和英国法作为争议解决方式。作为中间商，OWBM实无燃油可供。因此，OWBM与其丹麦母公司(简称OWBAS)签订了燃油供应合同，而OWBAS又与Rosneft Marine (UK) Ltd(简称RMUK)签订了燃油供应合同。RMUK随后向其关联公司RN-Bunker Ltd(简称RNB)订购了燃油。2014年11月4日，RNB在俄罗斯Tuapse港为“Res Cogitans”轮实际供应了燃油。

在本案合同(即船东与OWBM之间的燃油供应合同)中，有几项重要条款：第一，船东应在燃油交付后60天内付款；第二，除非款项付清，否则燃油所有权不能转移给船东(所有权保留条款①，简称ROT条款)；第三，在款项付清之前，船东仅以保管人身份占有燃油，并无权以船舶航行以外之目的使用或处分燃油②；第四，燃油交付之后，已交付燃油的任何风险和责任均由船东承担③。另一方面，根据OWBAS与RMUK之间的合同，燃油交付后30天内，前者应该付款。该合同中也包含有类似的ROT条款。该合同没有在付款之前允许船东为航行目的而使用燃油的明文约定，但是，根据推定的事实，法院认定后者应当知悉前者购买燃油是为了转卖获利以及前者的合同中可能包括类似于上述的燃油使用条款，也知道购买燃油的目的是为了立即使用，并且燃油有可能在30天以及OWBAS所允许的60天付款期限内被全部或部分使用④。

2014年11月6日，OWBG中的母公司OWBAS宣布其向丹麦奥尔堡(Aalborg)法院申请破产。11月18日，RMUK向RNB支付了燃油款。当时，RMUK意识到OWBAS可能无法向其支付燃油款，于是向船东发出付款要求，主张自己对燃油拥有所有权并要求船东立即支付本应由OWBAS支付的合同款项。在本案中，OWBM既没有向OWBAS付款，OWBAS也没有向RMUK付款。在英国最高法院审理案件之时，RMUK是否已经提起了针对船东的诉讼尚不清楚。

在上述背景下，船东于2014年11月底之前根据本案合同仲裁条款提起仲裁，请求仲裁庭裁决其对OWBM和/或其债权人ING负有支付燃油款义务。经开庭审理，仲裁庭于2015年4月16日作出裁决书，裁决OWBM/ING有权请求船东支付燃油款。双方对仲裁裁决不服，上诉至高等法院，2015年7月14日高等法院作出判决书，驳回船东上诉，但允许船东向上诉法院再次上诉。2015年10月22日，上诉法院再次驳回船东上诉。而后，最高法院于2016年2月11日准许船东向最高法院提出上诉。

二、 OWB案判决理由

本案历经一裁三审，双方在各阶段法律程序中提出的争议焦点较多，笔者集中讨论最高法院在其终审判决中归纳的三个法律问题⑤：第一，本案合同是否是《1979年英国货物买卖法》(简称SGA)第2条第(1)款所规定的买卖合同？第二，如否，在本案合同中，OWBM是否负有一项默示义务，即及时向其燃油供应商支付货款以便其能向船东转移货物所有权？第三，假定本案燃油供应合同属于SGA所调整的货物买卖合同，这是否就意味着根据SGA第49条，当OWBM不能向船东转移所有权的情况下，船东就有权拒绝支付燃油价款？

(一)本案燃油供应合同的法律性质

①针对船东观点，仲裁庭裁决，根据本案燃油供应合同，OWBM并不承担向船东转移已消耗燃油所有权的义务，因此船东仍然需要对OWBM承担支付燃油价款的义务。一审法院和上诉法院均支持该项仲裁意见。上诉法院认为，对于约定船东可以在交付之后使用燃油并延期付款而且订有ROT条款的本案合同，SGA不适用，即使该合同自称为货物买卖合同。

②参见本案最高法院判决书第26段。

③参见本案最高法院判决第34段。

④参见本案上诉法院判决第35段。

这是本案最核心的法律问题。作为上诉人，船东主张本案合同应当属于SGA所调整的买卖合同。SGA第2条第1款规定：买卖合同是买方提供货币对价，而卖方转移或同意转移货物所有权的一种合同。第49条第1款规定：买卖合同下，货物所有权转移至买方的，如买方不当地疏于或拒绝按照合同条款支付货物的价款，卖方可对买方提起主张货物价款之诉；第2款规定：买卖合同下，如果合同约定不论是否交付价款须在确定日期支付，而买方不当地疏于或拒绝支付，卖方可对买方提起主张货物价款之诉，即使货物所有权尚未转移而且货物也未特定于合同。据此，船东认为，燃油供应合同符合上述买卖合同定义，因此应受SGA调整。根据本案合同，船东应当在燃油交付之时起60日内支付价款，由于在付款期截止时燃油已经消耗使用，故OWBM无法向船东转移已不存在的燃油所有权，根据SGA第49条，船东无需支付燃油价款或承担违约损害赔偿责任①。

最高法院认为，合同的性质应由合同的实质而非形式决定②。本案合同虽然使用了“买卖”(sale)的措辞，但其范围是广义上的，涵盖所有协议和服务以及任何性质的合同，而合同中的“买方”被定义为任何为燃油提出要约、询价或订购燃油和/或服务的人，因此无法仅凭合同中的相关措辞就将合同定性为买卖合同。本案合同有以下特点：合同在明确规定了以付款为条件的所有权保留的同时，还规定了在付款之前，船东是以供应方保管人的身份占有燃油，并进一步规定了除非为船舶航行，船东无权使用燃油。燃油供应方知道燃油就是被使用的。如果允许合同中存在较长的信用期和ROT条款，其当然会在合同中对燃油的使用情况进行限制性规定，如仅为船舶航行。事实上，在燃油供应合同中完全禁止燃油使用是不现实的，不具可操作性。本案燃油供应合同的条款内容，以及常人对于船舶营运实践的认知(“船要航行才能营利”)，再加上信用期的规定，意味着燃油供应实务最重要的特点是船东付款之前可自由为船舶航行使用燃油。

因此，OWBM和船东的合同不能被简单认为是一方转移所有权以换取另一方支付价款的买卖合同。从根本上说，该合同有两方面实质内容：第一，在船东支付价款之前就允许其消耗燃油，而已被消耗的燃油的所有权并没有也无需转移；第二，对于支付价款之前剩余的燃油，供应方需要向船东转移所有权并要求其支付价款。但是，船东应支付的并不是指剩余的这部分燃油的价款，而是指合同项下全部燃油的价款，不论在价款支付时燃油是否已经被消耗。

船东主张，在一定程度上，本案燃油供应合同可被认为是买卖合同，在此买卖合同下，OWBM保证在价款支付日转移任何剩余燃油的所有权，并保证如果燃油没有被消耗，燃油所有权也能被转移。最高法院不认可这一主张并认为，船东所关心的全部问题，仅在于付款之前有权为船舶航行而使用燃油，付款之时能获得任何剩余燃油的所有权并可任意处分燃油。最高法院也推翻了上诉法院的一个观点，即以船上任何剩余燃油所有权可转移为限，燃油供应合同可被认定为货物买卖合同。该观点错误在于，将涵盖所有燃油并仅统一约定价金的单一合同进行了人为的分割。但是，最高法院也同意，本案合同的性质与货物买卖合同相近。而且，不论是已被使用的燃油，还是剩余燃油，燃油供应合同都包括适用于典型买卖合同的与货物描述、质量有关的默示条款。

总之，最高法院认为，本案燃油供应合同的性质，即供应方允许船东付款或所有权转移之前就使用部分或全部燃油，与货物买卖合同有根本区别。本案燃油供应合同在性质上自成一体(sui generis)，不能简单归类为买卖合同。OWBM承担的转移未消耗燃油所有权的义务，及其享有的获取所有燃油价款的权利，并不当然使得整个合同成为买卖合同。但是，买卖合同法律中若干规定(如货物描述和品质保证)，仍可被适用于燃油供应合同③。

(二)本案燃油供应合同中供应方是否负有默示义务

在上诉法院二审过程中，船东曾主张，在本案合同中，OWBM应当负有及时向其燃油供应商支付价款以便能向船东转移货物所有权的默示义务。但是，OWBM不能向船东转移所有权的真正原因，是OWBG破产而事实上不能向RMUK支付货款，而非其拒绝履行付款义务。因此，船东进一步提出，燃油供应合同中应该存在一个默示条款：OWBM应履行对其燃油供应商的义务④。最高法院和上诉法院都认为，该默示条款范围宽泛且内容不确定，无正当性和必要性①。最高法院指出，鉴于本案合同特征(即在付款和取得所有权以前供应方许可船东为船舶航行使用燃油)，OWBM负有的唯一默示义务是其具有给予此种许可的合法权利。为此，OWBM不需要拥有或取得燃油所有权，而只需要根据其与实际燃油供应方的合同有权许可船东在付款前使用燃油。而且，即使船东未在付款期限内付款，只要合同有效，其仍然有权继续使用燃油直至实际付款或燃油全部消耗完毕。实际上，在本案审理过程中，船东并没有对OWBM有权许可其使用燃油提出争议，也没有提交其遭受来自RMUK或其他方的双重索赔的证据，因此法院将其作为当事人假定的事实而未予审理②。

①参见本案最高法院判决第38段和上诉法院判决第36段。

②参见本案最高法院判决第39段。

③[2013] EWCA Civ 1232；[2014] 1 WLR 2365；[2014] 1 Lloyd’s Rep 180.

④参见本案最高法院判决第42段。

⑤SGA第55条表明SGA的规定并不是完全的，该法律允许当事人通过合同排除或变更法律的权利义务和责任。尽管最高法院Mance大法官认为第55条措辞并不适合于本案的情况，但仍认为至少在某些情况下价款索赔可以依据第49条以外的理由得到支持。参见本案最高法院判决第52段和第53段。

(三)买卖合同中所有权转移与价款支付义务的关系

最后一个争议焦点是，假如本案合同属于SGA所规定的买卖合同并受其调整，由于供应方对于付款期届至时已消耗的燃油无法转移所有权，船东是否可根据SGA第49条拒绝支付相应货款。

在FGWilson(Engineering)Ltd.v.JohnHolt&Co(Liverpool)Ltd.(Caterpillar)案③中，上诉法院一致认为，货物根据买卖合同交付之后，假如根据合同约定的ROT条款，货物所有权在价款支付之前不能发生转移，则依据SGA第49条卖方无权请求价款，该条是卖方请求价款之诉的唯一法律依据。[1]换言之，SGA第49条是有关价款索赔的排他性规范(complete code)，它排除了当事人在该规定之外索赔价款的情况④。

在本案中，最高法院推翻了上诉法院的上述判决。通过对判例和SGA第49条渊源的考察，最高法院认为，SGA第49条本身并不排斥请求价款的其他理由⑤。根据判例，如果海上运输货物的所有权尚未转移时即在海上灭失，若合同约定货物在运输过程中的毁损风险由买方承担，卖方仍有权请求买方支付价款。类似地，如果买卖合同项下货物在卖方仓库存放，但约定风险由买方承担，如果货物因火灾受损，卖方仍有权请求买方支付受损货物价款，不论所有权是否转移。因此，第49条的措辞并不针对货物尚未实际交付，但买方需要承担货物灭失损坏风险的情况，即使货物所有权并未转移给买方。作为不言自明之理(a fortiori)，第49条就更不应适用于像本案这样货物已经实际交付且已被使用的情况。当然，以上列举情况不能涵盖在第49条之外卖方有权请求价款的所有情况。关于卖方价款请求权的具体范围以及合同约定ROT和风险转移条款而货物又被实际交付对价款请求权的影响等问题有待于今后解决。

综上所述，即使燃油供应合同是货物买卖合同，由于第49条并非卖方请求价款之诉的唯一依据，船东也无权根据该条拒绝付款。在本案中，卖方价款请求权的法律依据是合同条款所规定的情况本身，即燃油已全部消耗完毕。卖方可以此为由向买方提起价款请求之诉。

三、 OWB案判决评析

(一)英国法上的评析

本案燃油供应合同属于允许受让人在取得所有权前享有使用权的转让消耗性货物的合同，标的物所有权转移不是其构成要件，故其不属于受英国SGA调整的以转让所有权为本质特征的货物买卖合同，而是兼有转让使用权和所有权特征的混合型合同，这一定性与OWBM作为燃油供应方是否拥有货物所有权无关。从合同条款看，本案合同既有关于船东对货物使用(use)权利的约定，也有其取得货物权利(title)归属的约定。但是，究竟何种约定才符合合同当事人的意思或意图，属于合同解释问题，应当采纳一个理性第三人基于缔约当时当事人所了解的客观情况对合同条款的所做的整体理解。

在合同目的方面，当事人都清楚如下事实：船东(接受方)加油的直接目的是使用燃油，这一目的仅需取得燃油的使用权(而非所有权)即可实现；供应方的目的则是获取燃油款，这一目的也可通过主张船东履行付款义务得以实现。供应方通过转让燃油的使用权(表现为交付燃油)以取得要求接受方付款的权利可以使双方的订约目的都得以实现，对供应方也更为有利(无需从实际供应方处取得所有权)。因此，燃油的使用和价款的收取是本案合同最重要的内容，是当事人的订约意图所在。尽管燃油权利归属问题也是合同的重要内容，但不足以据此认为当事人仅有转让燃油权利的意图，从而将合同解释为买卖合同。从合同履行角度看，对于供应方而言，使用权转让仅通过货物交付(转移占有)即可实现，更便于其履行义务，也有更利于实现其保留所有权的目的。对于接受方而言，由于其加油的目的是直接利用货物(追求使用价值)而非转卖(追求交换价值)，即使供应方出于经营需要和为维护自身利益而坚持保留所有权并限制对燃油的处分，这些条款也不会妨碍接受方订立合同。

①参见《合同法》第124条:“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”，这也反映了同样的法律适用原则。

在本案中，由于当事人约定了ROT条款并允许船东在付款(取得所有权)之前使用燃油和燃油使用的特殊性(消耗性)，对于付款时已消耗的燃油供应方无需也无法转移所有权。但是，无论从合同目的和合同履行角度分析，本案燃油供应合同关于转让货物使用权的内容才是当事人(以及燃油供应行业)最重视的约定，本案英国法院认为其不属于典型买卖合同，而是具有买卖合同特征的混合型合同更符合本案事实和当事人的意图。

然而，无论从实务还是法律角度，英国法院将本案燃油供应合同解释为非买卖合同确有出人意料或违反常理的感觉。有学者指出，转让货物所有权并不必然是买卖合同的构成要件，或者说不能仅仅因为合同项下货物的所有权没有转让就认定该合同不是买卖合同。基于买卖合同的所有权转移可以是附条件的，即以货物在需要转移所有权时实际存在为条件。最明显的例子就是CIF货物买卖合同，即使货物由于在运输中灭失致使所有权无法转移，该合同仍然是买卖合同。[2]这一观点有其道理，但问题在于，本案合同不属于SGA所规定的买卖合同并非仅仅基于已消耗燃油所有权无法转移这一点做出的判断，而是根据合同条款对当事人意图做整体性解释的结果。对这一问题的不同看法反映出对特殊合同的性质进行抽象归纳的复杂性。但可以肯定的是，传统的有名合同分类并不足以满足现实中商事交易的需要，现实中大量的无名合同或混合型合同就是证明。因此，关于复杂商业交易中合同类型的争辩还会继续下去。

确实，关于英国上诉法院对本案合同不是买卖合同的认定(最高法院予以确认)，有学者表示担心，认为虽然该结论是根据本案特定的燃油供应合同(含有ROT和延期付款条款)做出的，但可能扩张适用于其他合同从而引发令人困扰的后果。因为ROT条款在原材料买卖(sale of raw materials)和库存货物买卖(stock in trade)实践中大量使用。对于前者，在付款期届满前货物往往会被生产使用而失去原有形态(如水泥、矿石)，对于后者，在付款期届满前货物则通常已被出售。那么根据本案法院理由，这些合同是否都不属于货物买卖合同呢？这些合同是否应当被归于名为“货物使用、消耗和处分合同”(contracts for the use, destruction and disposal)的一类新的合同？如此的话，不仅SGA的适用范围将大为缩减，而且现行法律类推适用于此类合同的方式和限度又该如何确定呢？这类合同的性质认定是否应当依据具体事实做出呢？诸如此类的问题将给法律带来很大的不确定性。[3]这些问题只能留待将来解决。

(二)中国法上的评析

虽然本案燃油供应合同在航运业司空见惯，由于《中华人民共和国海商法》未作规定，在适用中国法律情况下应受《中华人民共和国合同法》(简称《合同法》)调整。

首先，关于本案合同的定性问题，根据《合同法》第130条的规定，“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”，转移所有权是买卖合同中卖方的最基本义务。另外，《合同法》第十章还规定了“供电、水、气、热力合同”。本案燃油供应合同虽然在形式上与供电、水、气、热力合同相近，但二者有实质上的不同：后者标的物通常自交付之时就被即时消耗使用，一般没有适用所有权保留的可能，而且后者的被供应方包括消费者，而前者被供应方通常为非消费者。故笔者认为，含有ROT和延期付款条款的燃油供应标准合同既不是《合同法》规定的供电、水、气、热力合同，也不属于严格意义上的买卖合同，参考英国最高法院的论证将其认定为类似于买卖合同的无名合同更为适当，但买卖合同的规定可类推适用①。

①参见《加拿大货物买卖法》中的类似规定，Section 106(1) of theCanadianUniformSaleofGoodsActwhich provides “Where the buyer fails to pay the price as it becomes due，the seller may recover the price due (a) of goods that he has delivered，unless the buyer has rightfully rejected the goods，…”。

②由于本案中燃油实际供应方没有针对船东采取法律行动，而且其行动也与本案件没有直接关系，因此，英国最高法院并没有就双重支付问题做出直接判决。该问题也许只能留待另一案件或者其他国家的法院解决。从这一意义上说，船东的双重支付风险并不能完全避免。

③国际上，自船舶优先权产生之日起一年内，若索赔人未以扣船方式行使，船舶优先权通常将消灭，参见《1993年船舶优先权抵押权公约》第9条。

其次，ROT条款会不会成为中国买卖合同法律规定的适用障碍呢？根据《合同法》第133条和第134条，本案合同中约定的支付价款前燃油所有权不转移给船东的ROT条款有效。另一方面，《合同法》第159条至第161条规定了买受人的支付价款义务，其履行条件首先应根据合同约定来确定，无约定或约定不明的，则依据法律规定来确定。与SGA第49条不同，买受人的付款义务并不与出卖人的转移所有权相联系，但无约定或约定不明情况下，与出卖人的交付义务有关(第161条)①。因此，若本案适用中国法律，供应方依据合同请求价款的权利不会受到买卖合同法律规定的影响。同时，由于不存在直接合同关系，燃油实际供应方无权依据合同向船东请求燃油价款。

四、结语

随着英国最高法院对OWB案终审判决的做出，由于OWBG破产引发世界航运实务和法律界广泛关注的燃油价款支付争议在英国法下得到了最终解决。由于英国法在国际航运乃至国际商事法律领域长期形成的优势地位，这一判决无论在实务还是法律层面都具较大的影响。从实务上看，由于燃油供应商或其债权人根据燃油供应合同请求价款的权利得到英国法的确认，其权利更有保障，而所有权保留条款和供应商破产将难以成为船东拒付燃油价款的抗辩理由②。即使船东在其他国家面临索赔人的燃油索赔或扣船的风险依然存在，但随着时间流逝(宣布破产至今已逾一年半)，因有些国家法律规定燃油款请求权具有船舶优先权而产生的船舶扣押风险也越来越小③。当然，无论对于供应方还是船东，在燃油供应交易中保留有效证据明确合同相对人身份及各自权利义务仍然是保障自身利益的有效方式。从法律上看，英国最高法院的判决明确了业内通常使用的燃油供应标准合同不属于SGA下的买卖合同，但其中与货物描述、品质有关的权利义务可以根据该法规定解决。同时，英国最高法院否认SGA第49条是供应方提出价款索赔之诉的唯一依据。对于卖方价款之诉的具体限制条件这一问题，仍有待今后解决。

参考文献(References)：

[1]GULLIFER L.The interpretation of retention of title clauses: some difficulties[J].Lloyd’s Maritime and Commercial Law Quarterly，2014(11)：564-580.

[2]TETTENBORN A.Of bunkers and retention of title: when is a sale not a sale？[J].Lloyd’s Maritime and Commercial Law Quarterly，2016(2)：27-28.

[3]GULLIFER L, BEALE H.When is a sale not a sale?‘Bunkers’in the Court of Appeal[EB/OL]. (2015-11-19)[2016-03-02].https://www.law.ox.ac.uk/research-subject-groups/commercial-law-centre/blog/2015/11/when-sale-not-sale-%E2%80%98bunkers%E2%80%99-court-appeal.

收稿日期：2016-05-21

基金项目：辽宁省教育厅重点人文社会科学研究基地项目“海上国际标准合同研究”，辽宁省社会科学基金项目“东北亚海上丝路建设的救助打捞法律保障研究”(L14BFX009)

作者简介：王欣(1971-)，男，辽宁大连人，法学博士，大连海事大学法学院副教授、硕士生导师，保险法研究中心副主任，国际海事法律研究中心成员，辽宁省法学会海商法研究会理事，E-mail：dmuxwang@hotmail.com。

中图分类号:DF961.9

文献标志码：A

文章编号：2096-028X(2016)02-0047-06

The review of the UK Supreme Court judgment on the OWB bunker price claim

WANG Xin

(Law School，Dalian Maritime University，Dalian 116026，China)

Abstract：Through the judgment of PST Energy 7 Shipping LLC and another (appellant) v. O W Bunker Malta Limited and another (respondents), the UK Supreme Court clarified that the bunker supply contract, as one of the commonly standard forms in shipping industry, is not a contract for the sale of goods to which the Sales of Goods Act 1979 applies, and that section 49 thereof is not a complete code of situations in which the price may be recoverable under a contract of sale. To business practice, the unexpected judgment would make the bunker supplier’s rights under the standard form more secured while the ROT clause and insolvency of suppliers would not be good defences for the owner to deny the payment of the bunker price.

Key words：bunker supply standard form；ROT clause；English law

①OWBG是一个公司集团，主要由丹麦O.W.Bunker & Trading A/S(OWBAS)公司及其子公司组成。

王欣．英国最高法院OWB燃油款支付案判决评析[J]．中国海商法研究，2016，27(2)：47-52