王永光

(中国冶金科工集团有限公司，北京 100028)



矿业综述

关于新一轮矿业“走出去”的思考

王永光

(中国冶金科工集团有限公司，北京 100028)

摘要：国家提出“走出去”战略已经十几年，企业在“走出去”的过程中遇到了很多挑战。在新的历史时期，矿业企业“走出去”的不确定性将变大，风险也会变大。本文指出矿山尽职调查的基本要求、投资境外“资源类项目”、并购重组以及“一带一路”条件下企业“走出去”应该注意的问题。在此基础上，分析了新一轮矿业“走出去”应该注意的因素和防范风险的要点，认为企业“走出去”要有计划地布局，有目标地筛选和有准备地实施。因此，矿业企业需要做到依法治企,才能有效地防范“一带一路”战略下“走出去”的风险。

关键词：矿业企业；“走出去”；风险防范；国际化经营

2000年国家提出“走出去”战略，回顾十几年来 “走出去”的历程，企业的经历并不平坦。在全球经济新常态下，实现产能合作，寻找新的市场，“走出去”是企业发展的必然选择。我们应该汲取过去的教训，借鉴成功的经验，做好防范风险的工作，尽量“走好”、“走稳”。

企业 “走出去”是有条件、有计划、有准备的。企业“走出去”的风险远大于国内经营的风险。“一带一路”战略下企业“走出去”的风险更大。“走出去”的陷阱深、教训多、代价大。惟有依法治企，才有望防范“一带一路”战略下企业“走出去”的风险。本文简要分析新一轮矿业“走出去”应该注意的因素和防范风险的要点，供业内同仁参考。

1做好尽职调查

就矿业项目而言，尽职调查工作首先要在普通勘探的基础上进行详细勘探，有了详勘成果可进行可行性研究工作，如果可行性研究结果可行，项目可立项开发。开发工作历经勘察、设计、施工建设、竣工验收等阶段。对于已经生产的矿山，尽职调查重在对生产能力、生产运营系统、生产组织等的全面分析；对停产企业的尽职调查，重点在恢复生产的难点上，包括对资源的可靠性、系统运行的安全性和可靠性、恢复生产的工作量、恢复生产的难度等进行全面、深入了解，摸清潜在风险，防止交易风险。

矿业项目的尽职调查不能只听介绍，更不能偏听偏信，一定要深入实际，做好“技术、法律、环境、财务尽职调查”。在此基础上，进行项目经济性研究，确保项目技术上可靠、经济上可行、环境上允许。

技术尽职调查主要包括矿床位置、通道和基础设施、气象条件、矿床勘探和开采的历史(原始数据)、资源和储量(支撑的基础资料)、采矿作业(现场勘察)、选矿和冶金作业 、现场服务的相关内容、环境和社会问题、投资和运营成本、经济效益分析等等。

法律尽职调查主要包括财产(含矿产勘探权、采矿权)归属权、股东结构、公司财务报表、法律纠纷等。另外还要调查合同的法律要求、法律体系和税收政策(资源税、进口税、增值税、所得税)，还有许可证件(勘探许可、采矿许可、经营许可及相应的许可程序，许可期限等)和有关法律(《矿业法》、《公司法》、《外商投资法》、《环境保护法》、《劳工法》等)。

环境健康尽职调查主要包括相关环境保护的法律、法规要求和环境影响评价的程序和时间要求，另外还要调查环境保护标准、废弃物排放标准、职业健康标准及要求和环境治理的条件、成本等等。

财务尽职调查主要包括当地的原材料供应条件，当地的物价水平和通货膨胀率，当地的劳动力价格，当地的金融环境和融资成本，当地的外汇政策、货币汇率、利率水平，当地的进口关税水平，当地的施工建设成本，当地的人力资源状况和原住民遗产保护成本等等。

在尽职调查的基础上，开展项目经济性研究，包括范围研究或预评价、预可研和可行性研究。范围研究或预评价是指对矿山项目早期矿产资源潜在可行性的经济分析；预可研是指矿山项目可行性的综合研究，是矿床分类的基础，以确定矿床资源量(或储量)的多少；可行性研究是指矿山项目可行性的综合研究，满足生产和融资最终决策的要求，是决策的基础和依据。

2投资境外资源项目应考虑的因素

在尽职调查的基础上，如果决定投资境外资源项目，应该重点考察并考虑以下因素。

1)地质条件。包括以下内容：地质资料的可靠性(来源、数据、地质工作程度)；资源的富集程度(富矿、中等、贫矿)；资源的规模(特大型、大型、中小型)；资源的可选性能(易选、难选)；资源的综合回收(多金属、单一金属)；资源的赋存状态(地表露头、浅层、深部)；矿床的地质构造(复杂、简单)；矿床的水文地质条件(地下水涌水量多少等)；矿区的找矿前景等等。

2)建设条件。包括以下内容：地理位置(高山、丘陵、平原)；内、外交通运输条件；基础设施条件(公路、铁路、配套设施)；电力供应条件；原材料供应条件；熟练劳动力供应能力；气候条件(降雨量、无霜期、冻土厚度)；合作队伍的施工建设能力和技术服务能力等等。

3)市场条件。包括以下内容：国际国内市场的供应能力；国际国内市场的需求能力；国际国内市场的新增供应能力；国际国内市场的潜在需求能力；产品的市场定位(国际还是国内)；产品的价格走势判断；替代产品的可能性极其发展预测；对主要竞争对手现在、未来的判断等等。

4)政策法规条件。包括以下内容：投资目标国的矿业法(勘探许可和采矿许可的获得、转让等)；投资目标国的外商投资法；投资目标国的劳工(工会)法；投资目标国的外汇管理办法、规定；投资目标国矿业项目建设审批程序；投资目标国的税法(关税、所得税、资源税、营业税等)；投资目标国的环境保护法及其实施条例；投资目标国的区域、双边贸易协定等。

5)金融财务条件。包括以下内容：投资项目的内部收益率、投资回收期、现金流量；目标投资国的所得税税率、资源税、税收监管、减免税条件、财税体制的稳定性；目标投资国的外汇管制；目标投资国的金融基础、货币稳定性、融资成本、金融服务的便捷性；劳动力成本、环境保护成本等。

6)环境保护问题。包括以下内容：环境保护的法律、法规及监管条例；投资项目的环境影响评价；目标投资国的环境许可程序；目标投资国的废弃物排放标准；项目的环境保护措施及实施成本；目标投资国环保政策的稳定性等。

7)项目运营条件。包括以下内容：熟练劳动力的供给条件(教育条件及水平)；投资目标国矿业开发的技术服务能力；投资目标国的技术标准、技术壁垒；政府对企业运营的干预程度(直接、间接)；水电供应及基础设施服务的能力、水平。原辅材料的供应情况、运输条件；产品离目标市场的距离、运输条件。文化差异、管理效率、合作程度等；作业环境的安全条件(滑坡、泥石流、洪水、地震等灾害因素)等。

8)投资的政治环境。包括以下内容：国家和政府的稳定性；政府官员的腐败程度和社会风气；社会治安条件；程序效率和透明度；工会组织的干预程度；宗教信仰、与中国的政治关系等。

9)考虑公司的经验。包括以下内容：投资公司在目标投资国的项目实施经验；投资公司的项目经理及相关人员在目标国或海外工作的经验；投资公司的专业经验(熟悉投资领域)；项目团队的业务水平、外语水平、国际商务经验、良好的企业文化；项目经理和当地政府打交道的经验；项目经理和工会组织打交道的经验。

10)制定完善的执行方案。包括以下内容：组织专门的尽职调查小组；组织专门的商务、技术谈判小组；组织专门的融资小组；组织专门的工作小组(重点协调政府部门)；制定详细的实施方案；选择称职的项目经理和管理团队，成败在人；协调和所在国政府的关系；建立严密的监督、控制体系。

3并购重组应关注的因素

在以往的国际并购重组中，失败的例子比比皆是，成功的案例凤毛麟角。特别是在当前经济新常态的特殊时期，并购的陷阱多、风险大，更要慎之又慎。一般而言，并购之前，应该审慎考虑以下问题。

3.1明确并购重组原则

并购重组不能恶意收购，要遵循以下原则：彼此的文化要相近；要符合公司的发展战略；和公司产品互补；能够增强公司的核心优势；兼并具有全球市场的强势品牌；有助于公司成长。

收购的理由：为了推动企业战略的发展，以较快的速度进入市场；充分发挥协同效益，加快核心竞争能力的形成；扩大规模，降低运营成本。

市场预期管理：清楚表达企业战略；努力实现收入、成本协同效益作用，证明其价值；获得主要投资者的支持；实现现有期望(每股收益变化轨迹、红利)。创造成功记录。

成功交易需要：制定明确的收购战略(企业的战略，事业部的战略)；明确收购过程中的主要问题，成功收购需要哪些资产和能力；分析收购和内部自我发展，哪种方式更好，哪些资产应该剥离。

3.2做好并购交易的财务分析

并购交易的财务分析包括：贴现现金流分析，诸如保持价格、愿意接受的最高价格、收入和成本协同效益假设、剩余价值、敏感度分析；收益减损与增加分析，诸如交易价值、融资水平和性质、公司重组与融合时机、现金与非现金成本。

3.3明确人力资源管理目标

并购中明确人力资源管理目标，处理好与交易相关的人员关系，有助于增强两家企业的声誉。具体内容包括：整合团队的工作效率；设计新的组织以期保持企业发展势头；在新组织中实现成本和收入协同增效；形成最强的团队；留住企业发展所需要的人才和能力；管理好目前的组织，确保其向新组织架构成功转型。

从长期看，人力资源系统应整合，建立统一的人力资源系统、政策及项目激励机制，但是初期应维持现状，并与员工就此进行沟通，确定一体化整合计划。不成功的兼并重组往往因文化排异产生阻力，甚至产生破坏力，把兼并重组引向失败。文化融合是兼并重组成败的大事，是关系到战略目标能否实现、企业运营能否盈利、新的团队能否形成合力的关键因素。

4新一轮矿业“走出去”应关注的风险

矿业企业 “走出去”是有条件、有计划、有准备的，矿业企业“走出去”的风险远大于国内经营的风险，涉足境外经营要格外小心。一带一路”战略下“走出去”的风险更大。因为“一带一路”沿线国家政治法律体系健全，经济发展落后，外资进入的制约多于扶持，甚至有雁过拔毛的管制风险。“走出去”的陷阱深、教训多、代价大，惟有依法治企，才有望防范“一带一路”战略下“走出去”的风险，改变工作习惯，增强法制思维。

在实施“四个全面”战略的实践中，“走出去”的企业要提高“依法治企”水平。从防范风险的角度出发，认真研究依法治企的薄弱环节、难点、重点，集中突破，精准发力，提高企业依法治企的水平和能力。依法治企能力关系到国家的竞争能力和可持续发展能力，事关发展之道、存亡之要，不可不察。

加强依法治企能力建设，要求做到以下几点。一是增强依法治企意识。市场经济是法制经济，要增强公平竞争意识、合规管理意识、依法维权意识、依法治企意识。二是培养法制思维、底线思维，不能突破法律底线。要做到理性思维，不能心存侥幸；契约思维，不能主观意志；规则思维，不能试图走捷径。三是培育依法治企能力、人力资源队伍建设，提高全员的依法履职能力。具体要做到：加强学习，提高领导依法决策能力；有效沟通，提高公关关系处理能力；完善治理结构，提高内控依法监管能力；培育诚信文化，提高兼容并蓄能力。

提升依法治企能力，重在培育防范风险能力。一是熟悉合作方所在地的政治、法律、金融、宗教、人文风险，做好尽职调查，未雨而绸缪，防患于未然。二是了解合作方的背景、经营状况、债务、潜在风险等，知己知彼，百战不殆。三是仔细研判合作模式的交易风险，周密设计实施方案，详细审查具体条款。四是做好实施策划，抓住合作进程的重点环节、关键节点，有效控制过程，及时反馈信息，强力推进执行，及时解决问题。五是组织好实施团队，列出责任清单，落实资源保障，加强履职检查，严格奖惩兑现。

在经济新常态的特殊时期，企业能否在“走出去”的竞争中取胜，取决于企业依法治企能力。加强依法治企执行力建设，提高决策水平、决策效率、执行效率和执行能力，增强监督纠错能力，培育依法治企的竞争能力，营造诚信为本的法制文化，砥砺守法的公平竞争能力，培育严谨的合规管理能力，提升理智的依法维权能力，塑造包容的海纳百川能力。

在经济新常态下，“走出去”是产能合作的必由之路。应该有计划、有准备地“走出去”，不能一哄而起，不该一哄而上。国际化经营，要“尊法、学法、用法、守法”。熟悉当地法律环境，依法维护企业合法权益。国际化经营，重合同、守信誉，融洽劳资关系。国际化经营是探险旅行，需要正确的国际化战略指引，需要放慢脚步，踩稳走好，否则可能失去可持续的耐力而陷入困境。

在实施“一带一路”发展战略的今天，“走出去”的陷阱深、风险多、阻力大，不能再犯对外籍员工诉求不以为然的错误，不能对拖延的习惯习以为常，更不能对不规范的处事“技巧”自以为是。当前最大的风险可能是固守工作习惯、缺少法制思维。即使具备“走出去”条件的企业，也要有计划地行动，有目标地筛选，有准备地实施。唯有依法治企，才有望防范“一带一路”战略下“走出去”的风险。本着“前期工作细、基础数据全、可研报告实、最后决策慎”的原则，积极稳妥地开展工作。

参考文献

[1]王永光.“走出去”的记忆[M].北京：冶金工业出版社，2016.

[2]王永光.“一带一路”战略下企业 “走出去”的风险防范[C]//依法治国与依法治企学习班学院论坛，国家行政学院，2015.

[3]王永光.并购重组应该注意的问题[R].2009.

[4]Yongguang Wang.The issues requiring attention in investing overseas resource projects[C]//Metal Bulletings China Iron Ore Conference 2008 Conference Proceedings，2008.

[5]王永光.投资境外“资源类项目”应该注意的问题[R].2007.

[6]王永光.矿山项目尽职调查[R].2006.

收稿日期：2016-05-15

作者简介：王永光(1958-)，男，汉族，内蒙古托克托人，教授级(正高)工程师，中国冶金集团有限公司党委常委，中冶股份公司党委常委、副总裁，负责安全、质量、工程管理、资源开发工作。

中图分类号：F407.1

文献标识码：A

文章编号：1004-4051(2016)07-0001-04

Thinking about “going out” for mining enterprises

WANG Yong-guang

(China Metallurgical Group Corporation，Beijing 100028，China)

Abstract:Our country put forward “going out” strategy has been more than ten years, the mining enterprises met a lot challenge in the process of “going out”. In the new era, “going out” of the mining enterprises is uncertain, and more risk. The author briefly introduces the basic demand of due diligence in the fields and the issues which should attach attention to investing resource projects and merging & acquisition “going out” operation of the enterprise along “one belt & one road”. Based on that, the author analyses the factors which the enterprises should pay attention to “going out” and how to prevent the risks of operation, and which thinks about that the mining enterprises should act in a planned way, screen by haven targets and implement in a preparation. Therefore, the mining enterprises should be effectively prevented by legal govern system. The international operation need to guiding by right strategy.

Key words：mining enterprise；“going out”；risk prevention；international operation