杨现华

停牌近四个月之后，上市还不到半年的浙江金科（300459.SZ）拟收购一家名为杭州哲信信息技术有限公司（下称“杭州哲信”）的网游公司，做化工起家的浙江金科一脚踏进了火热的游戏行业。

对于杭州哲信的100%股份，浙江金科给出了29亿元的估值，而停牌前浙江金科的市值还不到50亿元。高价收购抓紧转型的浙江金科扣动了双主业发展的扳机，杭州哲信收入和净利润的成倍增长，或许是公司高估值的由来。

就在停牌收购前，浙江金科两个交易日的换手率超过五成且伴随着巨量成交，市场的期待可见一斑。

跨界玩游戏

赶在2015年行将结束之前，停牌三个多月的浙江金科在12月28日公布了重组预案，公司拟以15.86元/股发行1.28亿股，同时支付8.7亿元现金，合计作价29亿元收购王健、方明等九名股东合计持有的杭州哲信100%股权。

与此同时，浙江金科还将以同样的价格向包括公司大股东金科控股集团有限公司和王健在内的五名股东发行股份募集不超过21.06亿元配套资金。

配套募集的资金分配中，8.7亿元用于支付本次交易现金对价，移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目将使用8.86亿元，3.22亿元用于研发中心与产业孵化基地建设项目。

作为一家刚刚登陆创业板只有几个月的次新股，浙江金科的主营业务是氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，公司是国内最大的SPC出口企业。收购之后，有着国内最大过氧化物生产企业之称的浙江金科将变为精细化工和网络游戏的双主业模式。

交易完成后，浙江金科实际控制人朱志刚的持股比例虽然将由47.79%下降至30%，但仍是公司的实际控制人，且恰好守住了30%的要约收购线;杭州哲信原创始人王健以17.98%的持股占比成为公司二股东。

虽然是公司的二股东，但重组完成后，出生于1988年、如今还不到30岁的王健将担任浙江金科总经理，成为上市公司的管家。作为转型之举的收购，浙江金科已经把公司的日常经营交给了这个年轻的掌舵人。

通过收购成为浙江金科的总经理，但王健并没有获得实实在在的好处。根据收购方案，持有杭州哲信46.95%股份的王健将获得6173.39万股的股份对价和4.08亿元的现金对价，但这4亿多元的现金并不能装进王健的口袋。

根据方案，王健将参与此次收购的配套融资，以15.86元/股认购3278万股，共计出资5.2亿元，成为五名配套融资方中最大的出资人，甚至高于其应得的现金份额，但其持股市值已经突破20亿元。

值得一提的是，在配套募资的认购对象中，杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的股东名单中包括银泰董事长沈国军、e龙网创始人唐越、知名演艺人士那英和汪峰在内的娱乐人士等重量级人物。

市场对于游戏公司的偏爱已经持续数年，化工起家的浙江金科一头扎进游戏圈自然会引发无数资金的追捧，复牌之后走出了三个一字涨停板。然而，在股票停牌前，浙江金科二级市场股价就已经异动明显。

9月11日是浙江金科停牌前的最后一个交易日，公司股票当日放量涨停，换手率接近30%，成交3.54亿元，创下一个月以来的新高，深交所盘后公布的龙虎榜显示，以江浙地区为主的游资占据了买入榜前五名，买入金额占全天成交额的近三成。

此前的一天，浙江金科同样呈现放量换手的走势，全天换手率超过24%。

也就是说，在公司停牌前的最后两天，浙江金科超过半数的流通盘筹码已经易手。浙江金科也表示，“公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险”。

对此，浙江金科相关负责人在接受《证券市场周刊》记者的采访时表示，在并购实施过程中，公司采取了严格的保密措施，并适时进行了停牌，经核实不存在信息泄露及内幕交易的情况。

高价拿下所有权

在美国纳斯达克上市的斯凯网络（MOBI.NASDAQ）或许没有想到，一家技术人员主要来自公司辞职员工再就业而发展起来的网游公司，如今的身价已经达到29亿元。

同样来自杭州的斯凯网络2010年12月在纳斯达克挂牌，一年后公司市值达到历史性新高的2.5亿美元，其主要业务是移动互联网应用平台。如今，斯凯网络的市值已经不足6000万美元。

与网游概念火爆的A股相比，海外上市的斯凯网络无疑是落寞的。然而从斯凯网络离职的员工却搭上了A股的这趟列车，杭州哲信主要技术人员中的大多数都来自斯凯网络，离职再就业的他们无疑是幸运的。

杭州哲信的核心人员是包括创始人王健在内的九名人员，但包括副董事长方明在内的五名核心员工都曾经效力于斯凯网络，涵盖技术、运营等方面。

离职员工再就业的新公司估值已经远非斯凯网络能比，然而就在浙江金科收购前的三个月，杭州哲信的身价远非如此。

9月15日，也就是浙江金科刚停牌时，杭州哲信完成了被收购前的最后一次股权转让。上市公司银江股份（300020.SZ）等五名投资者获得了杭州哲信共计16.53%的股份。

以银江股份为例，公司出资1.01亿元获得杭州哲信8%的股份，照此估算，杭州哲信的估值为12.63亿元;浙江金科也在公告中表示，银江股份和吴剑鸣按照13亿元的估值对标的公司进行增资，其中银江股份受让王健转让的出资额时参照上述估值进行了一定的折让。

仅仅三个月之后，杭州哲信的身价就翻了一番有余。身价激增的背后，是杭州哲信收入的水涨船高。

为了让公司更具规模，杭州哲信在被收购之前成立了四家子公司，其中注册于马鞍山的三家子公司成立于6月份，另外一家在11月底才刚刚成立，四家子公司全部尚未开展经营业务。

对此，接受采访的浙江金科负责人表示，银江股份与杭州哲信的协议虽然是在8月份签订的，但其谈判是在2015年年初完成的，定价依据为杭州哲信2014年的业绩，公司本次并购重组是参照杭州哲信2015年1-11月的业绩及全年业绩预测，两者定价基础不同。另外，本次并购预案中提到杭州哲信的估值增长较快，在考虑杭州哲信的业绩增长、行业发展空间及手游行业的估值来看，目前杭州哲信的估值是公允的。

收入激增10倍

杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，截至11月30日，公司及其子公司的在职员工总数为83人。虽然人数并不多，但公司发行运营上线的游戏数量已经达到102个。

2014年，杭州哲信发行运营上线的游戏数量仅有38个，短短一年时间，公司运营上线的游戏数量翻了一番还多。规模的扩大自然也使公司的底气更加充足，这从公司敢于做出的业绩承诺可见一斑。

正因为如此，王健和方明承诺杭州哲信2016年至2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元3亿元。若未完成，则做出相应的补偿。

值得注意的是，参与业绩承诺的只有王健和方明两名股东，包括银江股份、钱江创投在内的七名股东并不参与此次业绩承诺，而这七家股东合计持有杭州哲信的比例达到了41.06%。对于即将成为浙江金科总经理的王健来说，其承担的责任更加艰巨。

浙江金科的相关负责人表示，这七名股东为财务投资者，不参与杭州哲信的实际运营，因此不进行业绩承诺是适当的。

从杭州哲信的历史来看，公司的发展着实迅速。2013年至2014年，公司分别实现营业收入76.77万元和4824.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-42.14万元和-2009.91万元。

到了2015年的前11个月，杭州哲信的营业收入达到2.51亿元，归属于母公司所有者的净利润达到3436.65万元，实现了从亏损到盈利的转变，盈利能力大幅度提升。

2015年12月27日晚间，银江股份公告称，公司拟将持有的杭州哲信8%股份以2.24亿元转让给浙江金科。提前入股然后迅速转手且不承担任何承诺，银江股份无疑做了一笔划算的买卖。

其中，现金对价部分为6960万元，股份对价为972.76万股浙江金科的股份。银江股份称此次转让将增加公司年度非经常性损益约1.23亿元，但实际上，即使不考虑近7000万元的现金所得，公司所持浙江金科股份的市值早已达到2亿元上下。