何正祥

近几个月来，新三板和主板市场格局正悄然发生变化。此前新三板公司一般作为A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，成为并购对象，如今新三板企业一改被收购的局面，逐步开始向A股主动出击。其中九鼎投资便是首个“吃螃蟹”者。

巧妙重组

今年5月，在江西产权交易所的主持下，新三板挂牌公司九鼎投资（430719.OC）经过与其他7位买家的82轮竞价，最终以41.5亿元拍得江西中江集团100%的股权。交易完成后，九鼎投资将通过中江集团间接持有上市公司中江地产（600053.SH）72.37%的股权。这意味着，九鼎投资将成为首家控股A股上市公司的新三板公司。

资料显示，中江集团的主要资产为其持有的中江地产72.37%的股份，中江地产主要运营南昌“紫金城”房地产项目。自2011年起中江集团陷入连续亏损，至本次挂牌交易时，公司负债规模10.8亿元。

对于资本大鳄九鼎来说，花费逾41亿现金+超过10亿的承债，去收购一家名不见经传的地产公司，显然不是其目的所在。通过后续的资本运作，将旗下核心资产装入A股壳公司，实现变相上市、获得更高估值才是其最终目的。

果不其然，中江地产7月27日披露：拟向九鼎投资等特定对象进行非公开发行股票收购投资管理、投资咨询行业资产。9月22日，这一交易有了实质性进展，九鼎投资收购中江集团正式获得主管部门的批准；随即23日中江地产发布公告，拟以9.1亿现金购买九鼎投资及拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%的股权。昆吾九鼎实际上便是九鼎投资发家的PE业务的经营主体。2013年报显示，九鼎投资99%以上的营收来自于昆吾九鼎。

与此同时，中江地产将向九鼎投资、拉萨昆吾和中江定增1号定向增发不超过12亿股，募集资金不超过120亿元。其中，九鼎投资拟以不超过人民币61.64亿、拉萨昆吾拟以不超过人民币54亿，认购本次股票。募集资金投向将用于九鼎旗下基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。所谓“小巨人”计划，是九鼎推出的与不同领域的优秀人才共同成立合资GP，搭建投资精英平台的一项长期战略。

在重组完成之后，中江地产将形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。

“目前PE直接A股IPO并无政策可循。尽管A股目前有一些创投概念股，但要么是原来业务转型而来，比如鲁信创投（600783.SH）；要么就是非上市公司的主营业务如电广传媒（000917.SZ）子公司达晨创投，PE机构在A股首发上市还没有先例。”一位九鼎投资内部人士告诉《英才》记者。

除此之外，根据《合伙企业法》规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，也就是说私募机构的主体如果成为上市公司将无法继续成为普通合伙人，也就无法开展PE业务。

鉴于以上因素，九鼎投资此次资本运作非常谨慎和巧妙。在目前借壳上市审核等同IPO的情况下，九鼎投资和中江地产均在尽量避免监管层对借壳的认定。根据此次重组的评估，自中江地产控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额占上市公司合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此根据《上市公司重组管理办法》规定，此次交易属于重大资产重组，但不构成借壳上市。

惊天布局

九鼎的战略布局还不止于此。在资本市场的众多公司哀叹融资艰难之时，11月2日九鼎投资宣布完成了一笔100亿的现金定增融资，这也是目前新三板市场上最大的一笔融资。值得注意的是，此次九鼎的三家关联方九州证券、九泰基金和西藏昆吾发行的6只产品共认购24.9亿元，也就是说此次24.9%的融资额是由九鼎关联方完成的。

此次定增完成后，九鼎投资总股本将达到55亿股，以公司停牌前每股18.63元计算，市值达到1024.65亿。这就意味着，九鼎成为了目前新三板上惟一的市值过千亿的公司。

紧接着，11月3日九鼎投资又通过其在新三板挂牌的另一家控股子公司优博创（831400.OC）抛出一份规模高达300亿元的定增计划，此次认购对象可以现金或资产等方式进行认购。资料显示，优博创原为四川一家通讯设备制造企业，去年11月挂牌，今年7月停牌；8月拉萨昆吾（九鼎投资全资子公司）以5051万现金收购其原股东持有的1262万股，以45.95%的股比成为其第一大股东。收购完成后，优博创于9月完成管理层变更，九鼎投资五位实际控制人之一的覃正宇成为公司董事长。

根据优博创公告，此次定增后，公司将聚焦于不良资产收购和处置、债权及夹层产品投资、互联网金融和母基金等业务领域。据《英才》记者梳理发现，此前九鼎系已收购了一批不良资产，还有九信金融、借贷宝几个互联网金融平台。此次定增应该与上述资产的资本市场套现有关。

截至目前九鼎系已手握A股企业中江控股，以及两家新三板企业九鼎投资和优博创（后续拟更名为九信金融）三个资本平台，可以预见的是下一步三个资本运作平台将分工运作。从目前的动作分析，中江控股将成为九鼎系发家主业PE资产的运作平台；而互联网金融和不良资产类将置入未来的九信金融；九鼎投资则有可能逐步定位为控股平台，成为拥有九州证券和九泰基金等金融牌照的大资管平台。

将时间往前推，九鼎从单一的PE机构转型为综合性金融集团，均起源其2014年4月登陆新三板的战略举措；此后系列百亿级的定增融资及并购运作均依托其新三板平台。在目前新三板被市场普遍质疑缺乏流动性，甚至被一些业内人士质疑已成“死板”的市况下，九鼎的案例值得深思。