文/罗斐 编辑/靖立坤

Administration 外汇管理

跨国企业外汇资金再“解锁”

文/罗斐 编辑/靖立坤

在36号文发布之后，花旗银行即携手化工行业的某知名跨国企业，在中国境内率先完成了36号文项下外债比例自律原则的业务备案申请。

36号文下的扩大外债额度和购付汇分离等政策，提高了国际外汇资金主账户的资金使用效率，也便利了企业的国际收支申报。

近日，外汇局颁布了升级版的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，下称“36号文”），旨在进一步促进贸易投资便利化，提升企业的运营效率，降低企业运营成本，服务实体经济。

作为业界领先的全球性现金管理银行，花旗银行积极响应政策指引，将全球财资管理的丰富经验及先进技术与“了解客户、了解业务、尽职调查”的展业三原则紧密结合，提供了一整套完善的跨境资金集中运营的解决方案，以最大限度地满足跨国公司的实际需求，并配合中资企业“走出去”和外资企业“走进来”。在上述政策的指导下，花旗已为全国范围内的数十家企业提供了外汇资金集中运营管理方案。

主要政策变化

本次36号文的政策变化主要体现在引入了新的外债额度计算方式、扩大外债资金结汇使用范围、允许企业购付汇分离等方面（见附表）。新政提高了国际外汇资金主账户的资金使用效率，也便利了企业的国际收支申报。

对于企业和银行的影响

全新的外债管理方式——外债比例自律管理

在很长一段时间里，一般短期外债额度都是按照“投注差”的原则来计算，即投资总额减去注册资本总额。但是投注差往往只适用于外商投资企业，对于一家纯中资企业来说，其实反而享受的是“非国民待遇”，无法利用“投注差”从境外借入资金。36号文政策层面最具含金量的变化莫过于引入了全新的外债管理方式，也就是“外债比例自律管理”。

外债比例自律管理的引入，体现了外汇局外债管理的全新思路：统一了中资企业与外资企业关于外债额度的计算方式，允许中外资企业在净资产一倍范围内自行举借外债。这使得之前没有“投注差”的中资企业也能够通过通道业务借入外债用于境内，在额度可控范围内灵活地运用并调配境内外资金，达到进一步提升企业全球现金管理效率的目的（见图1）。

特别值得注意的是，如果企业选择外债比例自律管理的方式，不仅要满足外债总规模不超过成员企业净资产总额的要求，比例自律的资产负债率是将拟借入外债纳入计算后不得超过75%，因此，跨国公司的资负债率必然是小于或等于净资产。同时还需要满足资产负债率不超过75%的原则。这就使得资产负债率过高的企业无法参与该试点，体现了外汇局并不鼓励企业大量借入不必要的外债而导致负债率过高的政策取向。这有利于从源头上控制企业的负债规模，避免外债规模不必要的扩大。

外债比率自律管理的政策出台之后，解决了一大部分中资企业在参与试点以来由于没有投注差或者投注差过小而无法使用通道业务或者使用率很低的困扰，也使得一部分投注差较小而净资产较大的外资企业能够运用新的计算公式选择申请新的额度，因此得到了很多参与试点的中资企业和外资企业的称赞。

外债、直投资金结汇用途的“负面清单”大幅削减

由于负面清单要求不得用于企业经营范围外的支出，而只有外资投资性公司及中资企业集团经营范围内才具有股权投资业务，因而实际上能够举借外债用于境内投资的企业有限。接投资项下外汇资金的结汇用途的“负面清单”项目，将原来的4项削减为1项，仅保留了企业的外债和直投项下的结汇资金不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出，对此前政策要求的不得进入证券市场、不得购买非自用房地产、不得归还相关借款三项，均予取消。这就扩大了外债和直投资金结汇的使用范围，企业可以从境外借入外债，通过意愿结汇之后，归还境内的人民币贷款，在境内进行股权投资等，从而进一步提高了企业的流动性管理效率，降低了企业的资金成本，将外债和直投资金灵活地运用于企业的生产经营活动和投融资活动中（见图2）。

根据花旗银行的初步了解，这项政策对于在境内有人民币贷款，而境外母公司或者关联公司有外币收款或盈余的跨国公司是有一定吸引力的。此类公司可以利用境外母公司或者关联公司的资金，通过通道业务在额度之内调入国内外汇资金主账户，经过意愿结汇之后存入人民币结汇待支付专户，并可用于偿还国内人民币贷款。这就增加了境内企业偿还境内人民币贷款的资金来源选择，境内企业可以通过对比选取成本更加低廉的资金来源，优化流动资金的使用，并将境内外的资金有效地利用起来。

36号文与之前政策的主要变化表

允许经常项目和资本项目的购付汇分离

在36号文之前，试点企业进行购汇和付汇原则要求在同一家银行办理，只是在外汇局发布的政策问答里面对于试点企业开展外汇资金集中运营管理货物贸易项下的购汇和付汇有一定的放松，即允许试点企业选择不同的银行分别办理货物贸易的购汇和付汇业务，由银行进行真实性审核（根据结算方式审

核相应的有效凭证和商业单据）。36号文非常具有影响力的改变就是扩大了购付汇分离的范围。这一政策的放松为需要进行经常项目和资本项目购汇的企业带来了福音，也是很多试点企业一直希望看到的改变。36号文之前，试点企业如需进行付汇，必须要在同一家试点合作银行进行购汇；36号文之后，试点企业可以选择多家银行进行询价，选择价格最好的银行进行购汇，购汇之后再通过试点合作银行进行对外支付。该政策给了企业更多的选择权，从而使得企业有了议价的权力和机会，可从银行获得最好的购汇价格。这就进一步降低了企业的汇兑成本，提高了企业的财资效率（见图3）。

优化国际主账户的功能

在36号文下，境内银行对于国际外汇资金主账户的资金使用比例从10%提高到了50%。这可以支持企业进一步提高国际外汇资金主账户的收益率，并以此吸引更多的境外资金归集到国际外汇资金主账户上，提升该账户作为该跨国集团公司全球资金结算中心的吸引力。

此项政策对于需要在中国境内进行全球资金归集的企业，尤其是中资企业有很大好处。根据36号文的规定，国际外汇资金主账户与境外资金往来自由，且境外资金归集于国际外汇资金主账户时不占用外债额度（但是需要进行外债登记），因此不会受制于前面提及的任何外债额度计算公式的束缚。资金收益率的提高，可以大大增强企业对于该账户的使用率，从而进一步促进境外资金的境内归集。

其他变化

当然，36号文之中，还有其他一些更加便利企业和银行操作的变化，如异地开立国内和国际外汇资金主账户、银行和企业可以签订一揽子协议进行国际收支申报，企业可以自主选择外债的偿债币种等。

其中，允许主办企业在同一省内的异地开立国内和国际外汇资金主账户（不再局限于注册所在地），给了企业更多的账户开立地的选择；允许银行和企业签订一揽子协议，在主办企业进行全自动扫款时，可以由银行进行代申报，从而从根源上解决了企业进行全自动跨境资金双向归集时的国际收支申报问题，使企业真正实现“全自动”的跨境扫款。

尚需明确的几个问题

36号文的实施，有效解决了银行外汇资金来源和企业融资难、融资贵的问题，可以进一步支持实体经济的发展，促进产业升级和经济结构转型，有利于广大银行和企业拓展业务，做大、做强进出口贸易和境内外投资。

但同时我们也注意到，36号文之中有一些问题有待外汇局做一步解读。如：购付汇分离在具体实践中如何操作，银行和企业如何真正平衡“了解客户、了解业务和尽职调查”的展业三原则和真实性审核之间的关系；在比例自律原则计算外债额度的方式下，该额度计算是静态概念还是动态的概念，即如果净资产有增大或者减少，是否需要调整额度，抑或根据企业自愿的原则进行调整。我们希望在今后的政策解答中，这些问题能得到进一步的明确。

同时，企业和银行在进行集中收付和轧差净额结算的时候也碰到一些问题。税务总局已经在去年发布了《关于出口货物劳务退（免）税管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第51号），并在其中第二条明确：“经外汇管理部门批准实行外汇资金集中运营管理的跨国公司，其成员公司在批准的有效期内，可凭银行出具给跨国公司资金集中运营公司符合下列规定的收款凭证，向主管税务机关申报对外提供的研发、设计服务退（免）税，不再提供《国家税务总局关于发布〈适用增值税零税率应税服务退（免）税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2014年第11号）第十三条第（五）项第3目之（3）规定的资料。”这个条文的出具，使得进行集中收付和轧差结算的企业有规可依。不

Administration 外汇管理过在企业进行实际操作时，还是需要与各地税务局沟通，而各地税务局对于企业开展集中收付汇和轧差净额结算的单证要求和评估要求各不相同，有些地方税务局还是需要企业提供一些额外的材料。我们希望有关部门能够进一步明确实操方案，统一要求，支持企业等实体经济的操作和经常项下的试点业务。

图1 36号文前后外债额度计算方法的政策变化

案例分析

图2 36号文大幅削减负面清单

图3 36号文放开了经常项目和资本项目的购付汇分离

在36号文发布之后，花旗银行即携手化工行业的某知名跨国企业（下称“B公司”），在中国境内率先完成了36号文项下外债比例自律原则的业务备案申请。

作为世界最大的化工企业之一，B公司在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家（地区）拥有超过160家的全资子公司或者合资公司。对全球各个国家分/子公司的外汇资金进行集中运营和统一调配，是B公司全球资金运营管理的目标，并为此在全球设立了多币种流动性管理平台，积极推进集团的流动性管理。通过这种资金池结构，集团可以高效且低成本地优化配置集团内部的资金使用。对资金跨境流动管制的部分国家，B公司亦通过各种量身定做的解决方案，实现在该国境内的资金集中管理，以提升资金利用效率。同时B公司还在境外设立了全球轧差净额结算中心，统一管理该集团全球范围内集团内部的结算。

2014年，B公司正式获批参加跨国公司外汇资金集中运营管理的试点，开展外币跨境双向资金池、经常项目集中收付汇、轧差净额结算等项目，同时还获得国家外汇管理局的特批，率先开展货物贸易购付汇分离的业务。36号文发布之后， B公司看到了运用外债新政的机会，在测算自身实际需求的前提下，于2015年9月8日，率先使用外债比例自律管理的方式申请新增外债额度，申请购付汇分离，以进一步降低企业的财务成本和运营成本。在外汇局当地分局的大力支持下，B公司和合作银行花旗银行在3个工作日内就完成了备案申请，并在获得备案批复的第二个工作日启动了外债比例自律管理项下的跨境通道业务，成为境内率先启动该项业务的银行和企业。

B公司相关负责人表示，集团基于扩大的外债额度，可以灵活调度境内、境外的资金，用于自身的生产经营活动；同时，可以使集团更好地利用总部资源，支持中国区的实体运营和发展，支持中国区的日常付款，降低中国区对于银行贷款的依赖度，从而降低企业的贷款成本。同时36号文实施后，企业从海外借入的外债可以被允许偿还境内人民币贷款。假设企业通过外债通道借入资金可以降低财务成本在2%左右，那么如果企业通过外债偿还中国区的人民币贷款可使得境内贷款总额降低1000万美元，企业即可节省财务成本约130万元人民币；如果企业在中国区的贷款总额降低8000万美元，企业节省的财务成本则会超过1000万元人民币。这表明，新政可以大大提高企业的运营效率，节约财务成本，为企业运营带来良好的效应。

此外，根据36号文规定，企业不仅可以享受货物贸易的购付汇分离，还能够将服务贸易和外债、直接投资项下的购汇在不同的银行进行。对此，B公司负责人表示，企业如果在不同的银行竞价，就可以获得最好的汇兑价格，而不必再绑定某一家银行接受银行的单一报价。此举可以大大节省公司的汇兑成本，降低汇兑风险。

36号文实施后，B公司还采用了税务优化的模式，公司在委托贷款的架构之下，成员企业无需将资金归集至主办企业然后再下划至其他成员企业，而是在不同成员企业之间通过委托贷款账户直接划转。这就避免了双重征税的问题，大大降低了企业的税务成本。

B公司认为，36号文为集团带来了良好的效应，使得中国区企业可以加入到集团的全球资金安排中；同时可以利用全自动双向资金池的平台，在额度内灵活地摆布资金。此外，36号文下扩大的外债额度和购付汇分离等政策，还可以为公司带来更大的成本节约，大大降低了企业的财务成本，提升了运营效率。

作者系花旗银行（中国）有限公司产品高级副总监