黃聰

案例重現

2014年4月26日，地處上海自貿區的上海遁甲資產管理有限公司（下稱「遁甲資管」）正式成立。

遁甲資管執行董事陸望在網上租用一個外匯保證金交易平台的破解版，將客戶入金的情況輸入平台，營造出根本不存在的「外匯保證金交易」，讓客戶感覺到陸望的團隊在為其進行交易並不斷盈利。隨後陸望圍繞這個平台編造出一個不費力就能賺錢的美好故事，並以多層次發展下線的方式獲取客戶，以非法吸收公眾存款。

龐氏騙局是對金融領域投資詐騙的稱呼，金字塔騙局（Pyramid scheme）的始祖，這種騙術是一個名叫查爾斯·龐茲的投機商人「發明」的。龐氏騙局在中國又稱「拆東牆補西牆」、「空手套白狼」等。簡言之就是利用新投資人的錢來向老投資者支付利息和短期回報，以製造賺錢的假像進而騙取更多的投資。

查爾斯·龐茲（C h a r l e s Ponzi）是一位生活在19、20世紀的義大利裔投機商，1903年移民到美國，1919年他開始策劃一個陰謀，騙人向一個子虛烏有的企業投資，許諾投資者將在3個月內得到40%的利潤回報。然後，龐茲把新投資者的錢作為快速盈利付給最初投資的人，以誘使更多的人上當。由於前期投資的人回報豐厚，龐茲成功地在7個月內吸引了3萬名投資者，這場陰謀持續了1年之久，才讓被利益衝昏頭腦的人們清醒過來，後人稱之為「龐氏騙局」。

龐氏騙局典型特徵

發生在上海自貿區的「陸望事件」就是典型的龐氏騙局：

一、低風險、高回報的反投資規律。眾所周知，風險與回報成正比乃投資鐵律，「龐氏騙局」往往反其道而行之。騙子們往往以較高的回報率吸引不明真相的投資者，而從不強調投資的風險因素。案例中的陸望就對「客戶」林化郭（化名）如此表示：投資遁甲資管的外匯專案，可獲每個月至少12%紅利，並承諾保本付息，投資零風險。

二、拆東牆、補西牆的資金騰挪回補特徵。由於根本無法實現承諾的投資回報，因此對於老客戶的投資回報，只能依靠新客戶的加入或其他融資安排來實現。這對「龐氏騙局」的資金流提出了相當高的要求。

以遁甲資管為例，以一年為週期，每三個月為一個階段，分別為客戶的培養期、成長期、爆發期以及衰退期。平穩度過第一階段的培養期，投資款將會逐步增加；到第三階段資金會大規模湧入；到了衰退期，便會出現客戶要求平台退還本金的情況。

對遁甲資管而言，在長期支付月息最少12%，卻沒有資金進入的情況下，最後的結局就是平台關閉，拿錢走人，而這個最佳時期就是第三個階段：客戶爆發期。在第三個階段，陸望以及合夥人卷款跑路。突然的失聯讓諸多下線「慌了神」，在屢次聯繫失敗之後，他們終於死心報了案。這場騙局也隨著公安等部門的介入而「真相大白」。

三、投資者結構的金字塔特徵。為了支付先加入投資者的高額回報，「龐氏騙局」必須不斷地發展下線，通過利誘、勸說、親情、人脈等方式吸引越來越多的投資者參與，從而形成「金字塔」式的投資者結構。塔尖的少數知情者通過榨取塔底和塔中的大量參與者而謀利。例如案例中的陸望就向林化郭承諾：投資超過500萬人民幣即可成為經紀人，發展新的客戶，並可獲得公司40%的股份。這些條件和交易在2014年7月達成，林化郭也成了陸望團隊發展的第一個下線。

自貿區、炒外匯負面清單粉飾騙局

在「陸望事件」中，自貿區、炒外匯以及負面清單成為最好的「噱頭」，兼具時代潮流性以及專業迷惑性。

上海自貿區是大陸設立在上海的區域性自由貿易園區，位於浦東境內，屬中國自由貿易區範疇，其擁有的巨大的改革紅利、自由的交易氛圍、濃厚的金融氣息已經通過各種管道傳遍了大陸各地。

2014年2月，林化郭通過做投資理財時認識的朋友了解到，上海自貿區可以進行外匯方面的投資。當月20日，林化郭赴上海，並在該朋友的帶領下找到陸望，並向其諮詢在自貿區投資事宜。

炒外匯即外匯保證金交易，是指通過與（指定投資）銀行簽約，開立信託投資賬戶，存入一筆資金（保證金）做為擔保，由（投資）銀行（或經紀行）設定信用操作額度（即20～400倍的杠杆效應，超過400倍就違法了）。投資者可在額度內自由買賣同等價值的即期外匯，操作所造成之損益，自動從上述投資賬戶內扣除或存入。讓小額投資者可以利用較小的資金，獲得較大的交易額度，和全球資本一樣享有運用外匯交易作為規避風險之用，並在匯率變動中創造利潤機會。綜合的說，炒外匯就是一個投資行為。

陸望便是以炒外匯為切入口，在網上租用了一個外匯保證金交易平台的破解版，並命名為「MTK外匯保證金交易平台」。為了打造「MTK外匯保證金交易平台」的真實性，陸望還費盡心思選定了一家受英國金融監管局監管的、位於比利時的MTS公司，並聲稱遁甲資管是其子公司，操盤手團隊皆出身華爾街。由於該MTS公司沒有實名網站，客戶無法查到這家公司是否有子公司存在。又為了讓客戶相信該平台可以盈利，陸望等人通過後台操作將客戶入金的情況輸入平台，營造出根本不存在的「外匯保證金交易」，讓客戶感覺到陸望的團隊在為其進行交易並不斷盈利。

對於一個基於「故事」之上的公司，那些複雜而嚴苛的盈利、風控、管理都變成一件極為簡單的事情。「公司沒有任何實際經營活動，除了給客戶分紅，即前期返利，其他都是公司盈利。」陸望一語即道破其中玄機。

平台搭建好了，接下來最重要的便是發展下家——只有源源不斷的投資者「入局」，才會有源源不斷的資金入賬。隨後陸望圍繞這個平台編造出一個不費力就能賺錢的美好故事，並以多層次發展下線的方式獲取客戶，以非法吸收公眾存款。但是，由於遁甲資管並沒有將投資款用於任何生產經營活動，也沒有進行任何再投資，因此這個騙局被引爆是遲早的事。

當下上海自貿區新政策頻出，以此帶來的資本的神奇效應每天都在上演，這不僅活躍了金融市場，也成為了打擦邊球的陣地。陸望就是利用投資者對政策的懵懂和誤讀，向投資者宣傳上海自貿區實行負面清單政策，並且強調「只要負面清單上沒有注明的專案在自貿區都可以做」，迷惑投資人上鉤。

新規解讀強化防範

案例中林化郭特地到自貿區窗口諮詢，獲得「只要負面清單上沒有的都可以做」的答覆。

負面清單是國際上重要的投資准入制度，政府以清單的方式明確列出禁止和限制投資經營的行業、領域、業務，清單之外的，各類市場主體皆可依法平等進入，解決的是國際投資中的市場准入問題。不在負面清單中只是意味著允許某種類型的投資，而不意味著可以突破其他法律底線，做違法犯罪的事情。

自貿區不是完全的法律特區，在區外受法律限制的行為，在區內一樣受限制。對此，自貿區應建立政策解讀長效溝通機制，定期向社會解讀自貿試驗區最新的改革措施。

而投資者對於自貿區新政策尚處於了解的過程，若存在揣摩和猜測的情況，應前往管理部門進行諮詢。而且在諮詢時，不能僅僅到窗口部門做簡要詢問，應該前往具體出台規定的部門做詳細諮詢，因為即使是專門研究自貿區的人員也要不定期地諮詢外管局、海關等是否有新政出台。