周于力 穆铮 谭文倩

摘 要：公司法对设立阶段资本制度的变革，使公司注册资本缴纳和登记事项发生重大变化。新的立法条件促成了股东通过认缴承诺、出资协议实现公司资本形成的“章程化”，也即认缴资本制。新法废除注册资本最低限额、缴纳期限乃至验资程序等强制性要求，抛弃了通过维系公司设立时资本缴纳的静态充实以促进债权人保护的传统模式，转向动态维护公司资产信用的新方向。通过构建全国统一的综合性公司信用信息公示系统、增设以资本催缴为代表的前置程序和优化公司治理机制，促进制度变迁的均衡联动，实现公司债权人利益的切实保护。

关键词：注册资本最低限额；资本制度；债权人保护；资产信用

2013年12月28日，全国人大常委会通过《公司法》修正案，以废除有限责任公司和发起设立股份有限公司的注册资本最低数额限制、股东认缴出资实现资本形成“章程化”为特征的新的资本制度将在2014年3月1日起正式实施。面对实践生活中公司设立效率低下，公司资本大量闲置与年费的现实，新法不仅对公司的设立门槛、筹资弹性产生深远影响，更是立法者转变思路，打破以资本信用为基础的债权人利益保护模式的表现。

1 公司资本制度与公司债权人利益保护的关系

（一）公司资本制度的概述

公司为从事营业活动实现其目的事业，必须以财产（也称资产）作为基础。而资本系公司资产的重要来源，也是股东出资所汇集而成的财产总额。……