刘辉

上交所正筹备建立的战略新兴板可以设立VIE架构企业回归A股的特殊上市安排，基于VIE架构企业独特的股权结构与治理模式特征给予部分上市规则豁免，适当放宽对发行人独立性、盈利性、持续经营期限以及实际控制人稳定性等审核标准

2015年3月24日，暴风科技成功登陆创业板市场，成为我国第一家成功拆除VIE架构回归A股的互联网公司。随着大陆资本市场国际化的不断深入以及资本环境的逐步优化，在暴风科技等众多科技型上市公司市值屡创新高、估值稳步升水的现实诱惑下，以“基因领域的腾讯”华大基因为代表的高科技企业，拆除VIE架构回归A股将成为大势所趋。但我国目前对VIE架构的拆除与回归并无专门立法，也没有设置特定的上市监管豁免，典型的困境体现在现行法律关于发行人独立性、盈利性、持续经营期限以及实际控制人的稳定性要求等方面。

私有化的难题

VIE（Variable Interest Entity），即可变利益实体，也被称为协议控制，是指通过在境外注册独立上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体以控制协议为载体对境内的业务运营实体实施控制。以新浪为代表的互联网企业是最早采用VIE架构赴境外上市的典型，其主要目的一方面是为了规避A股上市门槛高、排队时间长、资本市场不发达（当时深交所并未开设创业板）等难题，另一方面则是为了规避工信部和新闻出版总署等监管部门关于“互联网增值服务”的规定，因为这些企业如果直接赴境外上市，那么很可能因为接受境外投资而变为“外资公司”。……