李尔王——不列颠国王，他是一位很专制的人物，他对他的女儿们错误的判断导致了他的失败。

肯特——伯爵，李尔的忠臣，后被李尔驱逐，但他扮装为仆人继续为李尔服务，只是不让李尔知道他是谁。

弄人——一个忠于李尔的宫廷小丑。

第三幕

第一场 荒野

暴风雨，雷电。肯特及一侍臣上，相遇。

肯特 除了恶劣的天气以外，还有谁在这儿？

侍臣 一个心绪像这天气一样不安静的人。

肯特 我认识你，王上呢？

侍臣 正在跟暴怒的大自然竞争；他叫狂风把大地吹下海里，叫泛滥的波涛吞没了陆地，使万物都变了样子或归于毁灭；拉下他的一根根的白发，让挟着盲目的愤怒的暴风把它们卷得不知去向；在他渺小的一身之内，正在进行着一场比暴风雨的冲突更剧烈的斗争。这样的晚上，被小熊吸干了乳汁的母熊，也躲着不敢出来，狮子和饿狼都不愿沾湿它们的毛皮。他却光秃着头在风雨中狂奔，把一切付托给不可知的力量。

肯特 可是谁和他在一起？

侍臣 只有那傻瓜一路跟着他，竭力用些笑话替他排解他的中心的伤痛。

肯特 我知道你是什么人，我敢凭着我的观察所及，告诉你一件重要的消息。在奥本尼和康华尔两人之间，虽然表面上彼此掩饰得毫无痕迹，可是暗中却已经发生了冲突；正像一般身居高位的人一样，在他们手下都有一些名为仆人、实际上却是向法国密报我们国内情形的探子。凡是这两个公爵的明争暗斗，他们两人对于善良的老王的冷酷的待遇，以及在这种种表象底下，其他更秘密的一切动静，全都传到了法国的耳中；……