沈立群上海市产权交易管理办公室主任

股权受让方的股东资格如何确定？

股东名册对股东名称及其出资额的记载或变更，恰恰是认定股东身份、确定股东资格的“标准”

根据《公司法》的相关规定，公司的财产责任，对于公司而言，以其全部财产为责任基础；对公司股东而言，以其对公司认缴的出资额或认购的股份为责任基础。由此可见，公司经营风险的承担者是具有股东资格的出资人。当然，遵循“权利与义务相一致，风险与利益相一致”的原则，具有股东资格的出资人在承担财产责任的同时，也享有作为公司股东的相应权利。有限责任公司的股权转让，转让方与受让方之间事实上必然发生股东身份的替换，随之带来股东权利、财产责任和经营风险的转移。这时，往往会产生有关股东资格确定问题的争议。

受让方支付了股权转让的价款，是否当然具备了股东资格？对此，一般会有两种截然不同的看法。一种意见认为，股权转让合同的成立导致交易双方发生权利义务变动，受让方依有效合同即具备股东资格；另一种意见则认为，股东名称及其出资额是工商登记事项，因股权变动的股东资格确定，应当以工商变更登记而发生效力。上述两种确定股东资格的意见都失之偏颇。因为坚持以合同效力为准的意见明显忽视了公司主体的存在，而坚持以工商变更登记为准的意见却不恰当地放大了登记公示的效用。从问题的要害来看，这两种股东资格确定“标准”的意见否定了公司置备股东名册的作用。有限责任公司依照法律规定置备的股东名册是对本公司进行投资的股东及其出资情况登记的簿册，而股东名册对股东名称及其出资额的记载或变更，恰恰是认定股东身份、确定股东资格的“标准”。

事实上，有限责任公司确定股东资格的“标准”应当是公司股东名册的登记，股东名册记载、变更的“时点”也就是股权转让涉及确认股东身份、确定股东资格的“时间分界线”；而向公司登记机关办理登记或变更登记是公司的责任和义务，应当作为股东资格对抗第三人的权利支撑。《公司法》明确规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变化的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依法完全可以作出判断，即股权转让合同生效后，受让方履行了股权价款支付义务，只要变更了股东名册的登记，并得到公司和公司其他股东的认同，就具备了股东资格。也就是说，公司股权的变动通常是公司的内部行为，一般情况下与公司之外的第三人没有直接的利害关系，只要公司在股东名册记载了受让方的股东身份，其就可以享有并行使股东权利，并对公司和其他股东均具有效力。所以，对公司内部而言，无需以工商登记作为股东资格确定的生效要件；而一旦有公司外部的第三人提出异议，对公司股东资格的确定就应当以公司登记机关的登记为准。需要强调的是，股东名称及其出资额等登记事项发生变动的，公司应当在规定时限办理变更登记，保持股东名册记载与公司登记记载的一致性；经公司登记机关依法办理的登记和变更登记，具有登记的公示力和确认的公信力，受让方的股东资格也就具有了对抗第三人的效力。

有限责任公司的股权转让合同生效,受让方履行股权价款支付义务后发生变更登记纠纷时，如属公司不及时变更股东名册和到公司登记机关进行股东变更登记的,股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉；如属股权转让合同中约定股权转让方有协助义务而不予配合的，股权受让方可以将转让方和公司作为共同被告。受让方主张确定股东资格的请求，应当受到法律的保护并得到人民法院依法裁决的支持。

(责任编辑：左沈怡)

沈立群
上海市产权交易管理办公室主任