摘要：企业走出国门有助于提高其在国际上的竞争地位，也为消化国内高居不下的外汇储备提供新的思路。然而，迄今为止跨国并购的成功率并不高，其主要原因在于并购整合风险的存在，因此，分析跨国并购整合的风险机理，从而为找出防范对策提供有效路径成为目前颇为紧迫的一项任务。本文通过对跨国并购整合风险的识别，建立跨国整合的风险生成机理研究框架，分析出风险存在的作用机理，为跨国并购整合风险防范提供思路。

一、引言

随着国际经济一体化的到来，我国跨国并购总体呈上升趋势，与绿地投资相比，跨国并购具有快速获取技术、品牌等各项资源的优势，是我国企业对外直接投资的重要方式。然而，全球经济的不景气使得我国企业跨国并购的风险也在加大。2008年美国爆发的金融危机对全球的宏观经济运行造成冲击，同时触发了希腊债务危机等一些国家长期累积下来的矛盾，使得全球的经济环境越发复杂化。国外市场的急剧萎缩使得我国企业境外跨国经营越发困难，东西方文化差异、东道国经济形势不稳带来的政治动荡、巨额债务国家对资本流动的管制等因素都会给企业并购后的经营带来风险，我国企业跨国并购失败案例也屡见不鲜。波士顿咨询公司调查认为，并购失败的一个主要因素就是整合，三分之一的并购失败都是由于整合不力造成的。本文通过跨国整合风险的识别，按风险类别建立跨国并购整合风险机理的分析框架，认为风险的发生有其深层次的理论基础，从信息不对称、契约的不完备性、委托代理理论、吸收能力理论等方面对其作用机理进行分析和解释，并从总体上提出风险防控思路。

二、跨国并购整合风险类别

企业并购目标企业之后，要形成新的企业战略，战略整合是实施其他整合工作的基础。企业战略分三个层次，公司战略、经营战略和职能战略。公司战略是确立企业发展的整体目标；经营战略是由某一个战略经营单位（事业部）制定的战略计划，是公司战略框架之下的子战略，为企业整体目标服务，建立新的经营战略和目标必然首先面对组织结构和制度的重新整合，即建立培养企业核心能力的新体制；职能战略通常发生在生产、营销和研发等职能领域，一般包括生产战略、营销战略、研究和开发战略、财务战略和人力资源战略。因此，本文认为，要有效实施跨国并购整合，必须从以上三个层次进行。具体而言，在战略整合的基础上，企业在经营上首先面临新的组织结构和制度的整合，随后为职能方面的整合，其中生产、营销、技术研发等资源可划归到资产整合中去，因此职能整合包括资产整合、财务整合和人力资源整合。除此之外，在跨国并购整合过程中，由于国家文化、企业文化等差异，会导致产生文化冲突，因此，文化整合也是不容忽视的一项重要内容。综上所述，本文认为跨国并购整合应是在战略整合和文化整合引领下的组织结构整合、资产整合、财务整合、人力资源整合。

三、跨国并购整合风险生成机理

（一）战略整合风险生成机理

战略整合风险主要导源于经济环境的变化。战略风险指战略目标无法实现的可能性。行业选择学派认为外部环境是决定企业战略的决定性因素。面对全球经济一体化的大潮，并购企业要立足于全球经济整个大环境，结合企业的现实情况来确定企业战略目标。一些企业在并购交易达成后，并未根据现实情况对战略做出调整，导致损失惨重。2004年TCL并购法国汤姆逊，并购前的战略是结合国内的成本优势，再利用汤姆逊的品牌、技术和销售渠道扩大市场占有率。然而在并购之后，市场发生急剧变化，液晶电视的大量面世和价格下调，使得传统电视很快滞销，面对突如其来的变化未对战略及时做出调整，并购仅半年损失就达6.9亿元人民币。企业战略对并购能否成功至关重要，是形成企业核心能力的基础。

自2008年金融危机爆发以来，以美欧日为首的发达国家经济体的经济形势异常严峻，美国连续5个季度呈现环比负增长，于2009年开始扭转颓势，，经济增长转负为正，但其经济增长主要来源于政策刺激，其国内消费需求仍然疲软。未来长期内仍将处于低速增长状态。企业在实施跨国并购之后，集团公司在全球的地位、客户群等会发生相应变化。不能随复杂、多变的外部环境变化而调整是战略整合风险发生的根源。

（二）文化冲突风险生成机理

文化冲突风险的生成原因在于信息不对称和并购方的学习能力。根据信息不对称理论，在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的。由于国家文化、企业文化以及个人文化差异的存在，并购方对目标企业的文化不了解，或重视度不够忽略这方面差异，造成矛盾冲突，引发文化风险。

吉尔特.霍夫斯泰德（Greet Hofstede）将文化定义为“在同一环境中人的共同的心理程序”。不同的群体、地域或国家的程序存在差异，这是因为他们的心理程序是在多年不同的生活、工作、教育环境下形成的。我国企业在国内实施并购尚且因为文化的差异导致工作效率低下，而在跨国并购中由于国家文化的影响使得文化差异变得更加复杂。然而，该信息未能获取并非目标公司的刻意隐瞒，而是与企业所处的区域相关，是由企业的多年发展所累积而积淀下来的，并购方可通过不断学习，逐步熟悉、掌握、适应对方的文化。这需要对员工进行培训，会增加物质和时间方面的成本，很多企业为减少开支而放弃学习，导致无法调和的矛盾。

（三）组织结构整合风险生成机理

组织结构整合风险发生的根源在于未考虑资源匹配。组织结构整合就是通过组织设计、制度安排来解决代理问题。组织结构整合的目标是为实现企业战略服务的，组织设计反过来也会影响未来战略。组织结构的设计要与企业的业务特点、经营规模、人员能力相匹配才能提高企业运营的效率，而有些企业盲目根据目前流行的组织模式照抄照搬，导致业务运作混乱、部门间权责不清、人员流失。

一些企业在并购后业务范围、规模会发生较大变化，尤其是多元化并购，涉及的业务种类较多，成功企业往往以某些产品见长，若组织设计时平均分配，无法突出主业，会使企业丧失原有的核心竞争力。而且，在经营规模扩大的情况下，组织结构也要有相应的变化，同时，将合适是人安排在合适位置有助于各项任务的顺利实施。

（四）资产整合风险生成机理

资产整合风险生成的根源在于并购方的吸收能力和契约的不完全性。企业吸收能力理论认为，企业若想动态地占有独特资源，必须能对企业的外部资源保持开放和不断地吸收。企业自身存在一些影响吸收能力的因素，从而导致不同企业在进行并购整合时效果存在差异。Jones和Graven(2001)认为研发强度和劳动生产率对企业吸收能力影响较大，Cohen和Levinthal（1990）认为是企业成员对知识的识别和转移能力，以及企业过去积累的知识水平，Zahra & George(2001)则把企业组织各种能力的配置水平作为影响企业吸收能力的重要因素。总之，由于各项因素的影响使得有些企业的吸收能力较弱，在资产整合过程中无法按战略规划将目标公司的资源变为企业自身的独特资源。

并购方在和目标企业签订并购协议时，由于契约的不完全性，协议中的条款不可能考虑到所有可能情况，在并购整合时才突然发现，所需要的一些资源虽然包含在交易范围内，但未考虑到例外事项，会出现目标公司的销售渠道、技术等资源无法正常为并购方所用的状况，导致整合风险的发生。契约的不完全性也称为不完全契约理论，由格罗斯曼和哈特（Gross man&Hart, 1986）等人所创立，认为由于人的有限理性、信息的不完全性以及交易事项的不确定型，使得明晰所有的特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的。

（五）财务整合风险的生成机理

1.定价风险

定价风险的根源在于信息不对称、委托代理关系以及政府的影响。根据信息不对称理论，并购方对目标公司实施并购时，无法知晓对方公司的所有情况，有时目标公司股东为取得高于企业资产实际价值的被收购价格，往往隐瞒公司实际的缺陷，在此情形下，并购方由于高估了目标企业的资产而造成多支付，产生定价风险。

委托代理关系引发的管理者道德风险也会导致定价风险的发生。委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成的合同法律关系。企业高级管理人员为个人目的而实施并购的现象时有发生。目前尽管跨国并购失败率较高，企业实施跨国并购应更为谨慎，然而现状却是跨国并购行为有增无减，而且有愈演愈烈之势。尤其是国有企业，委托人是国家，并非自然人，对代理人缺乏强有力的控制，管理人员在做出跨国并购决策时，有时会将自己的利益考虑在内，从而损害企业利益。我国实施跨国并购的主体中有10%左右是大型国有企业，跨国并购成功与否对国民经济具有重要影响。尽管实施了现代企业管理制度，但董事长只是代表国家行使职责，并非真正的投资者，其利益与投资者利益存在着不一致性。同时，企业规模的扩大往往也意味着高级管理人员权力的增加，若发生亏损则由国家一力承担。国有企业的这些特征注定了管理者的高风险偏好，

2.融资风险

融资风险的发生主要在于经济环境的变化、契约的不完全性。融资风险是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否影响企业正常的生产经营等。

经济环境的变化是融资风险发生的重要原因。2008年美国引发的金融危机给全球经济冲击较大，一些国家多年累积的矛盾也暴露出来，冰岛破产、希腊债务危机等都使得全球经济雪上加霜，国际主要消费市场需求萎缩、国内通货膨胀压力逐步增大等复杂、多变的经济环境会给并购整合带来更多的不确定性。面对通货膨胀，一般会收缩银根，减少货币的流动性，而对于实施跨国并购的中国企业而言，交易支付采用最多的是现金支付，对资金的需求量较大，交易达成后面对紧缩的货币政策，容易发生资金断裂，导致融资风险的发生。

由于契约的不完全性，签订合同时不可能将所有情况都考虑到，如现金支付方式的选择失误，会使得汇率变动导致成本增加。交易合同的签订与货币的实际支付会存在时间差，若结算货币为人民币，在等待支付的这段时间人民币升值，则意味着支付成本增加，企业的资本结构发生变化，债务负担加重。

（六）人力资源整合风险生成机理

人力资源整合风险主要表现为目标公司员工的抵制、关键岗位的人才跳槽和对管理没有绝对的控制权。由于一些国家强势工会的存在，员工会通过罢工方式来进行抵制，韩国法律规定工人罢工期间雇主仍须支付工人工资，在政府的保护下，罢工事件成为常态，给企业带来巨大经济损失。紧张的劳资关系是引发罢工的主要原因，不注意维护这种关系只会导致企业的损失不断扩大。

出现此项风险的根源首先在于信息不对称，即并购整合负责人员未能及时将整合方案通知目标公司人员。首先，为保证目标公司在被并购后能正常运营，一般会考虑将关键管理人员、技术人员留任。然而并购交易达成后，尤其是目标公司的员工，考虑到公司被并购后肯定要对组织做出调整，人人自危，感到前途渺茫，导致工作时间不作为，有的甚至提前跳槽，大量管理人员、技术人才因此流失，给企业造成巨大损失。并购后往往伴随着大量裁员，这一思路也是一些目标公司宁愿罢工也要阻止被并购的原因，不及时告知人员调整方案，只会使得大家朝最坏的方面打算，造成不必要的损失。其次，企业的激励机制也是能否留住人才的重要原因。在跨国并购中，目标公司与并购方所处的区域不同，薪资水平、福利待遇有时会有较大出入，若并购方标准较低但仍按并购方来调节目标公司的薪资，会导致大量人才外流。第三，由于东道国法律的限制，并购方对目标公司的管理层任命和管理没有绝对的话语权，一些国家的法律规定，中层管理人员必须任命本土员工，且必须接纳目标公司的所有员工。东道国这一限制规定的理论基础为战略性贸易政策理论，该理论认为，政府被赋予了保护国内相关产业的使命，对国内幼稚产业、有关国家安全的资源等产业进行保护，通过税收、环境保护、劳工等方面的法律规定给外资进入增加障碍或提高成本来进行限制。因此，东道国做出的该规定目的是给并购方增加障碍，不利于并购方提高劳动生产率，加大了成本支出。

因此，从经济学的一般理论来考察，跨国整合风险主要来源于：（1）经济环境的变化；（2）信息不对称；（3）并购方的吸收能力；（4）契约的不完全性；（5）并购方的学习能力；（6）资源匹配；（7）委托代理关系；（8）政府的影响。

四、跨国并购整合风险防控

通过以上分析发现，我国企业跨国整合风险的生成有企业自身的不足，也有不可控的因素存在，但我国政治体制也是不容忽视的根源。对于整合风险的防范，除了企业自身努力之外，还应加快我国的政治体制改革，减少政府对企业经营的干涉以及国有企业中管理者道德风险的影响。具体而言，我国企业跨国整合风险的防范应从以下方面着手：（1）根据经济环境变化，适时调整短期战略，更好地为实现长期战略服务。（2）尽量减少信息不对称和契约不完备的影响。在并购前对目标企业的价值、文化背景等信息尽量做充分了解，为交易合同的签订以及并购后的整合建立良好的基础，必要时聘请中介进行处理。（3）培养并购吸收能力。在并购前要注意评价企业是否具有吸收能力，并购整合时通过建立学习型组织，培养和提高此项能力，对目标企业的文化、资源及时进行识别、适应，尽快融合以提高效率。（4）加快我国政治体制改革的步伐。只有人民真正能行使政治权利，国有企业管理者才能得到真正的监督，从根本上削弱管理者道德风险。

研究成果：

本文系湖北省教育厅人文社会科学研究一般项目“企业跨国并购整合效能和策略研究”（项目编号：14Y013）的阶段性成果。