王鹤

摘 要：华源重组案一直备受人们关注，身为全国第一例享有显赫央企身份、最后迫于沉重危机而不得不在国资委主持下“火线重组”的大型国有企业，它的失败应引以为鉴。介绍华源由盛转衰的过程，重点剖析集团内部风险管理的漏洞和内部控制的失败如何导致危机的发生，并引入风险管理相关概念，从风险管理的角度对华源并购失败的案例进行剖析并提出建议，具有一定的现实意义。

关键词：华源集团;并购;风险管理

引言

中国华源集团有限公司是经国务院批准，直属国务院国资委监管的重要骨干企业之一，拥有全资和控股子公司11家，以及华源股份、华源发展、华源制药、上海医药和双鹤药业等一批上市公司。它在十三年内经历过90余次的并购，先后因资金链趋紧而陷于整体危机，后又伴随多家债权银行起诉。华源集团的失败不仅仅是战略决策的失误，更反映了我国现阶段政府主导下企业的非市场行为等深层次弊病以及企业内部对并购风险没有进行有效控制的疏忽。

一、华源危机始末

（一）三次大的跨越

1992年，时任纺织工业部政策法规司司长，兼纺织部浦东开发办公室主任的周玉成带领国家纺织部十几位干部到上海，创建了中国华源集团，隶属于国务院国资委。

1.第一次跨越。华源创业初期，条件十分艰苦，1992—1995年，华源抓住上海浦东开发开放的机遇，以国际贸易、高科技产业园区等轻型产业结构起步，以引进高新技术产业和扩大对外出口为重点，初步实现原始资本积累，完成了发展历史的第一次大的跨越。

2.第二次跨越。从1995年以来，华源先后收购了包括常州化纤在内的六七家区域性龙头企业。1995—1998年，华源以“资产重组+上市”为主要途径，实现了中国华源的工业化，实现了由贸易型企业转变为科工贸结合，以工为主、跨国经营的大型企业集团的第二次跨越。

3.第三次跨越。1999年，华源提出以技术进步和技术创新实现第三次跨越。周玉成凭借华源长期以来积累的资本、管理、技术和人才等诸多方面的优势，运用市场化的方式，通过大规模的联合重组完成新的产业进入，进而在全国范围内实现生产要素的优化配置，迅速抢占了行业的制高点。

（二）华源危机

华源集团经过90多次并购后，从一个资产仅为1.4亿元的小公司，一跃成为一家资产高达572亿元的大集团，旗下拥有8家上市公司，但集团的利润并不客观，而且由于集团的资产极为分散，没有得到有效整合，其银行贷款一直居高不下——高达数十亿元。据财政部“2005年会计信息质量检查公报”披露：华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱，大量采用虚计收入、少计费用、不良资产巨额挂账等手段蓄意进行会计造价，导致报表虚盈实亏，会计信息严重失真。

二、风险管理概念框架

（一）风险管理的定义

根据COSO 的定义，企业风险管理是一个过程，受企业的董事会、管理层和其他人员的影响，应用于企业的战略制定及各个方面，旨在确定影响企业的潜在重大事件，将企业的风险控制在可接受的程度内，从而为实现企业的目标提供合理保证。

1.企业的风险管理是一个过程。企业风险管理不是静止、一成不变的，而是一个持续改进的过程，它与企业日常的经营活动息息相关。只有当企业的风险管理机制嵌入到企业的基本制度之中，并成为企业中一个不可分割的部分时，才有可能发挥出最大效用。

2.企业风险管理受公司各个层级员工的影响。企业风险管理机制是由公司的董事会、管理层和其他员工建立并执行的。同时，企业的风险管理体系也对公司员工的行为产生相应的影响。但是在一个企业中，由于不同的员工具有不同的教育背景、经历和技能，也有不同的需求和偏好，对风险的认识、态度和方法也就不一致。企业风险管理就是要提供一种机制来帮助员工从公司目标实现这一角度来理解风险，将员工的职责、权限与工作方式与公司目标之间建立一个明确的、紧密的关联。

3.企业风险管理应当运用于战略的制定。每个企业都有自己的使命、远景，以及相应的战略目标。企业需要建立一系列的战略来实现其战略目标。除战略目标外，企业还应有一些相关的、具体的目标，这些目标源自企业的战略，渗透到企业的各个业务单元、分部和流程之中。

4.企业风险管理涉及企业的方方面面。企业的风险管理应该应用于企业的各种活动层面，包括公司层面的战略计划、资源配置;部门层面的市场活动与人力资源管理;流程方面的生产与新客户信用的审视等。企业的风险管理还可应用于一些特定的项目或新的举措。

5.企业风险管理仅对目标的实现提供合理保证。设计与运行良好的企业风险管理体系可以给管理层和董事会在企业目标的实现方面提供一个合理的保证。之所以只能提供合理的保证而非绝对的保证是因为不确定性、风险与未来有关，谁也不能够准确地加以估计。

（二）实施风险管理的重要性

1.风险管理是管理层的重要职责。管理者的责任之一就是有效地避免企业暴露于过高的风险之中，通过一系列的风险管理措施和流程来使企业的相对风险收益率最佳，达到公司的经营目标。

2.风险管理可以降低收益波动。风险管理的目标之一就是降低公司收益与市值对外部的敏感性，使企业的收益比较稳定，有利于企业的持续增长。

3.风险管理可以使股东价值最大化。除了收益波动外，风险管理还可以提高企业的收益，达到最大化股东价值，提高股东的满意度，从而使股东增加投资，促进企业进一步发展。

4.风险管理促进职业和财产安全。风险管理填补了企业管理中的漏洞，使职业经理人违规操作的难度加大了，促进了企业财产的安全和职业经理人的职业安全。

三、案例点评endprint

（一）战略性选择失误，经营风险高

首先，它过多地关注被收购公司的短期财务利益，盲目推进产业多元化，以获得政府的各种优惠政策作为主要推动力。一个企业并购的真正原因，应该是以能够使企业的价值最大化为目标，而华源在多领域并购的企业有很多并非是优质资产，这些企业没有为华源实现价值的上升，反而成为了华源的累赘。华源战略选择上的失误，直接导致了其并购后经营风险的提高。其次，在产业的选择上，华源的决策也具有盲目性。它的多元化发展本身就具有一定的风险，在选择行业上，还选择了经营管理者不了解的行业。不了解，管理者就很容易做出错误的判断和决策。事后证明，正是由于华源长久以来经营状况令人担忧、并购的收效甚微、控制力薄弱，才令多家债券银行心存忌惮，最终导致集体催款事件的发生。

基于此采取如下对策：首先，企业应该端正并购的动机，冷静地根据自己的战略发展需要，制定长远的目标计划，有目的地进行并购实现强强联合，优化重组。如果要涉足不熟悉的领域，一定要做足准备，做好调研，切实了解被并购企业所属行业的发展前景、购销模式、生产模式和内部管理方式等，寻求该领域专家的帮助。其次，企业也要选择适合该领域的管理人员来管理并购后的公司。只有这样，才能保证企业降低经营风险，实现并购后企业的长久发展。

（二）缺乏必要的财务风险控制措施

华源在并购的支付方式上选择了以现金支付为主。伴随着一次次庞大的并购事件，华源的内源融资已经远远不能满足其需求，华源集团常年维持超过50亿元的贷款规模，资产负债率高达80%，财务风险极大。更为重要的是，华源大部分的贷款是短期的，但是它的投资周期性确较长，很容易造成资金链的断裂，进一步加剧了财务风险。

基于此采取如下对策：公司应建立完善的风险评估机制，设定财务风险预警线，尤其要重点分析短期偿债风险指标和现金流动性指标，采取相应措施将风险控制在可承受的范围之内。如果发现负债过高，所投资的资产又没有能够产生足够的现金回报来弥补负债，就要适当放缓扩张的进程，同时清理掉一些非核心的劣质资产，以确保企业资金运转正常。同时要根据公司自身发展的需要，适当调整负债结构，增加一些长期借款。

（三）内部控制不健全导致高风险

华源没有形成一个统一健全的内部控制体系：公司的治理结构较为混乱，股权结构复杂，管理层次过多，集团母子公司管控几乎形同虚设;众多子公司没有与集团公司形成财务制度体系、会计核算系统、业绩考核体系等的融合，大多各自为政。缺乏这种统一的规划，就很容易使集团的内部控制体系出现漏洞，没有约束。

基于此采取如下对策：企业在并购之前一定要做到心中有数，有计划、有章程的对并购后的企业进行整合，建立健全统一规范的内部控制制度，应用信息系统增强集团公司对旗下公司的监管，完善治理结构，创造良好的内控环境。

案例总结

从德隆到三九再到华源，历史在一次次地重演，多元化扩张会成就“帝国”霸业，也会令其顷刻颠覆。赵新先和周玉成的失败，似乎都有银行的一份责任，国有企业借贷容易从某种程度上膨胀其扩张热情，同时也加剧了其自身的财务风险。以史为镜可以知兴替，同样在扩张道路上驰骋的国企应该引以为鉴：如果不能保持清醒的头脑，建立良好的风险管理体系，那么由应转衰的事情不会只发生在华源一家身上。

参考文献：

[1]  方红星，王宏.企业风险管理——整合框架[M].沈阳：东北财经大学出版社，2005.

[2]  刘娟.从华源危机看并购财务风险[J].商业会计，2006，（20）.

[3]  刘霄仑.风险控制理论的再思考——基于对COSO内部控制理念的分析[J].会计研究，2010，（3）.

[4]  李莉.论企业内部控制的风险管理机制[J].企业经济，2012，（3）.

[5]  刘玉廷.《企业内部控制配套指引——应用指引》解读[J].财会学习，2010，（6）.

[6]  倪蕾.国企并购过程中财务风险问题研究——以华源并购案为例[D].成都：西南财经大学硕士学位论文，2011.

[7]  王稳，王东.企业风险管理理论的演进与展望[J].审计研究，2010，（4）.

[8]  朱爱丽.基于财务视角的华源并购失败案例分析[J].财务与会计，2007，（21）.endprint