王男

摘 要：A公司一直被认为是A股市场的大妖股，从2010年开始到2014年年底，短短三年之内上演了三场因拟并购重组成功或失败的闹剧，股价的“三起三落”引起了股民对该公司的不满。

本文将详细介绍三次拟重组的过程及宣告失败的原因，并针对其股价变动、市场反应及财务指标进行分析。

关键词：A公司；企业并购

一、公司简介

A公司最开始拥有的是一个汽车模具中心，后来由吉利集团，南京航空航天大学，西北工业大学共同发起，经过国家经贸委批准，成立的高科技股份有限公司，总资产163925万元，注册资金8041万元。

中航锂电（洛阳）有限公司注册资本867亿元。公司以生产锂离子动力电池为主，应用的领域包括：轨道交通、矿用装备、军事应用等。

上海同捷科技股份有限公司成立于1999年，具有20年的汽车设计工程经验，积累了300多个车型数据库，拥有3000多人的技术研发团队。

成都飞机工业有限责任公司是中国重要歼击机研制生产基地。公司建造规模约470万平方米，员工15万多名。

沈阳飞机工业（集团）有限公司是以航空产品制造为核心主业，是中国重要歼击机研制生产基地。

洪都科技于成立于2014年2月，是代表我国先进技术的军工企业，包括导弹车间和中航导弹研究所两部分，产品基本运用于我国军事行业。

二、拟并购及重组过程

一心寄望重组改变命运的A公司，经过四年三度筹划，分别在2010年、2013年、2014年发起了三次并购重组，但是效果却不甚理想，甚至没能顺利完成重组计划。

1.收购中航锂电

A公司2010年7月进行第一次重组筹划。当时，刚刚上市两年半的公司业绩表现平稳、稳步增长。为了多元化发展，开始着手置入集团优质资产，拟增资控股中航锂电建设锂离子动力电池项目，实行用大于97元/股的价格定向增发不超过106亿股，募资不超过102亿元计划。

彼时，锂电概念在A股非常热门，作为掌握核心技术的顶尖公司，中航锂电每年374亿元的业绩预期，使A公司有望成为“锂电第一股”。

然而，并购之后中航锂电并未表现出理想的业绩，反而成为公司的负担。在中航锂电置入后的第一年，A公司的净利润减少1939%，扣非后净利润更是惨不忍睹，下滑到3348万元，降幅469%。在之后的两年中，受中航锂电的影响，A公司的股价持续下跌到10元左右。

2.拟并购同捷科技失败

A公司经历了第一次并购的失败，股价触底，2013年1月12日，A公司又抛出了一份关于并购同捷科技的重组预案，以现金及发行股票的方式购买其878618%股权。同捷科技当时前景也非常好，并在利好消息放出后，给A公司带来了一定的股价回升。

不过，市场如A公司所愿。当年7月11日，A公司愿望落空，公告声明“由于尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等先决条件，重组协议自动终止。”

3.拟并购沈飞集团、成飞集团、洪都科技等军工企业

经历了两次失败，A公司并未气馁，在停牌半年后再次宣布了新的重组方案，拟以定增购入沈飞集团、成飞集团及洪都科技，标的资产的预估值为15847亿元，同时募集5282亿元的配套资金。

然而，由于涉嫌“行业垄断”，此次重组没有获得主管部门批准，A公司的希望再度烟消云散，这对市场也是一次重击。成飞集团对这一意料之外的消息，表示非常震惊，股市也波动非常异常。

三、A公司股价变动及原因

将A公司的这四年摊开来看，其信心忽上忽下和股价瞬息万变。

在2010年宣告收购中航锂电有限公司后，在市场热捧之下，A公司的股价两个月内经历了从87元涨至3966元的飙升，涨幅高达34437%，同期沪指只上涨了3%。中航锂电的业绩不景气，也给如日中天的A公司带来了严重的后果。成飞集团在2011年至2012年股价持续下跌的罪魁祸首就是中航锂电。最开始，中航锂电2012年度亏损2265万元。之后，随着锂电市场发展极缓，供大于求，A公司业绩也被拖垮。受此影响，公司股价也陷入漫漫颓势。至2012年下半年，A公司股价仅勉强撑住每股10元的大关，最终于2012年10月15日停牌。

2013年A公司意图利用同捷科技诸多名号再次恢复市场信心，同样亮点十足的收购同捷科技计划确实不负众望，消息一公开，公司股价便连拉4个涨停。但是令人遗憾的是重组协议不幸终止，市场也对此做出了一定的反映，市场似乎已逐渐对A公司的打打闹闹习以为常，此次复牌后股价并没有如前一次意义暴跌，而是淡定接受，股价缓慢下降。

A公司的业绩腾飞一再没有实现，2013年扣非后净利润创下了公司上市以来的新低，较上一年下降幅度高达7767%。

2014年5月19日，A公司拟并购沈飞集团等三家公司的方案一经面世，股价便扶摇直上。这段时间内，A公司股价受军工板块消息和重组的双重影响，短时间内冲至726元的历史高位，涨幅更夸张到高达380%。

然后，由于涉嫌“行业垄断”，重组协议没有通过，公司复牌第一天，近7000万股的卖单将股价牢牢地封于跌停板上。我们还必须留意到，尽管A公司率领军工板块一路向前，冲上股价高地，中航工业旗下一些公司却逢高减持了一些股权。其中控股股东贵航集团多次累计减持公司20454万股，占公司总股本的2629%。此外，在12月9日，航空动力也发出公告，累计出售了其所持有的中航动控价值25955万元的1500万股股票，用于缓解公司的资金压力，占中航动控总股本的131%。

四、A公司并购失败的原因分析

2010年收购中航锂电后导致股价持续下跌的原因，主要是没有选好并购公司，只看中了锂电概念热的前景，没有很好的对中航锂电有限公司的产业结构、技术能力、业务分布范围等做好充分的财务分析准备。

2013年拟并购上海同捷科技股份有限公司，虽然选择了前景好并与本公司所从事的产业基本相关的公司，但是由于相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等先决条件没有得以圆满解决，而不得不宣告失败。

2014年最后一次重组，失败完全是A公司意料之外的事情。从相关投资者关系活动记录表中可以看出，A公司自2013年12月23号停牌以来，重组项目历时一年，从停牌后标的公司相关资产剥离、土地房屋权属的规范，人、财、物做了大量投入，到公告预案后的审计、评估等工作的开展，是实实在在推進的重组项目，项目终止公司本身也非常难以接受。

在A公司的相关公告中提到，“重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力”，但是这样“形成了行业垄断所以终止”。从军工行业重组的重要性方面考虑，国防科工局的否决确实有一定的道理，而且在当前习总书记带领改革军工的大旗下，必须要做慎重的考虑。

同时，我们还应该注意到比较巧合的一点。全世界注目的歼十坠毁售楼部事件发生在11月15日，11月17日重组方案就马上被否，战机出事应该是对重组有一定影响的。这一次的成飞非常不幸，被意外事件砸中，却成了背黑锅的公司。所有人都在讲，战机的出事证明了战机生产管理及质量出了问题，中国的战斗机事业在这样千钧一发的时刻，不可能变成一家独大没有竞争的垄断企业。综上所述，成飞的重组失败是涉及多方面的，天时地利人和都有所欠缺，对股民而言战机出事发生在周末，11月17日上午便是他们最后规避风险的机会。（作者单位：上海大学）

参考文献：

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