黎玥

摘 要：在我国，由于特殊的制度和不完善的法律体制，中小股东的权益并没能得到很好的保护。本文意在研究大股东侵害中小股东权益的方式与选取的案例超日太阳相结合，剖析国内资本市场上对中小股东权益侵害导致的潜在危机和需要重点关注和防范的风险。

关键词：中小股东权益；超日太阳

引言

现代股份制公司的特点是，普遍存在所有权与经营权的分离，这就出现了委托代理问题，又因为信息不对称问题的存在，相对处于外部的中小股东权益可能受到侵害[1]。与国外的成熟市场相比，我国证券市场制度的规范跟不上经济发展的速度[2]，因而引发了众多问题。

一、侵害中小股东权益的主要方式及危害

（一）侵害中小股东权益的主要方式

1.关联交易侵占资金。关联交易是指在关联方之间发生转移资源或异物的事项，不论关联双方是否收取价款[3]。关联交易费用低、稳定性强。通过关联交易转移资产与利润的手段非常隐蔽，因此许多上市公司大股东利用私权从自身利益出发而非公司长远利益考虑，进行数额巨大的关联交易，从中转移上市公司资产与利润，严重损害了上市公司及广大中小股东的利益。

2.不规范的信息披露。上市公司有义务对外真实、完整、及时的披露与自身经营状况相关、可能影响投资者决策的重要信息。这些上市公司所需披露的信息应该由专门的中介机构审查[4]，并出具相关的书面意见。由于大股东把持公司控制权和经营权利，这就使得中小股东无法对公司的经营状况进行正确理智的判断。

3.大股东疯狂股权质押。在企业出现经营危机的时候，资金的需求量比较大。公司大股东融资需求的增加如果仅仅利用这种方式不仅钻了法律法规的漏洞，更为企业今后的经营发展埋下了隐患。这种方式不仅不能挽救公司的危局，反而会加剧大股东及中小股东的冲突。一旦大股东将自身利益看得重于公司利益，中小股东的权益将无从得到保护。

（二）超日太阳案例分析

1.公司概述。上海超日太阳能科技股份有限公司注册资本为1.98亿元。其主要业务是生产开发与太阳能科技相关的组件及配件，专业生产各种型号、规格的单晶硅、多晶硅太阳能电池片、太阳能灯具等。2010年11月18日在深交所挂牌上市，股票简称超日太阳，代码为002506。

2.信息披露不规范。超日太阳在2011-2012年对年报净利润及业绩预报修改了五次，由最初的预计超大额盈利转为亏损，同时2012年的业绩预告也随之转亏。在不到半年的时间内，超日太阳公布了数个版本的净利润。这整个事件的过程显示出超日太阳在信息披露问题上的不严谨性，同时也打击了投资者们的信心，而在这一连串的“业绩变脸”事件后，更是传出超日太阳董事长“跑路”的传闻，也因此超日太陽的信誉跌到最低点。

3.不正常的应收账款。超日太阳近三年的年报显示，超日太阳2012年仅第三年度增加的应收账款就占据了当季营业收入的七成以上，而这只是应收账款虚增营业收入的一部分。截止至2012年底，超日太阳的应收账款额是21.4亿元，占当年流动资产的三分之二。应收账款的质量也值得怀疑，超日太阳的审计负责方天健会计师事务所对超日太阳2011年出具了保留意见的审计报告，主要原因就在于对超日太阳大笔应收账款能否收回及何时能收回存在不确定性。而这些应收账款一旦不能收回就意味着超日太阳将一文不值。

4.疯狂的股权质押行为。超日太阳的两大股东倪开禄和倪娜从2011年2月至2012年11月，在2年不到的时间内，他二人合计对所持的限售股进行质押交易20余次。这种频繁的股权质押行为反映了超日太阳的大股东倪开禄对资金的强烈需求，也侧面反映了他具有实施资金转移和进行其它侵害中小股东权益的动机。直到2012年11月为止，倪开禄总共持有的超日太阳3.15亿限售股除了少数零碎股份，几乎全部处于质押状态，而倪娜所持有的6.51%的股份已全部质押。

二、中小股东权益被侵害的主要原因及解决办法

（一）中小股东权益被侵害的主要原因

1.中小股东综合素质欠缺和信息不对称。中小股东在我国证券市场上，数量上占据了绝大多数，然而从整体实力和综合素质来看他们却处于弱势的地位。中小股东持股比例过低，股权极其分散，并且对公司信息的搜集不及时不完整。大股东的“集权”使得信息不对称，并且搜集信息的成本往往很高，同时还需承担相关的其他各种费用和事件，这都使得股东行使权利的成本过高，而中小股东们考虑到付出的成本与收益的对比，可能选择不参加股东大会，这位大股东的侵害行为提供了方便。

2.企业内部控制不完善。内部控制是指为确保实现企业目标而实施的程序和政策。内部控制机制的不完善使得大股东有机可乘，缺乏良好的监督和规范的制度。而良好有效的内部控制能够减少大股东集中股权给公司经营带来的风险，它使得公司的发展更加稳健、有保障。在内部控制良好的企业中，中小股东的权益将有更大的保障，这不仅是对大股东的约束和规范，也是对中小股东的维护和帮助。

3.法律法规的缺失。中国的证券市场上普遍信息透明度低，操纵市场的行为十分泛滥。我国现行监管模式权力过于集中，容易导致官僚主义和监管效率低下，少数人却能掌控大部分的权利，这很可能发生偷懒的行为或对外隐瞒的现象，并且容易导致监管人和被监管人之间的串谋。同时，对上市公司的监管应该来自多方面，我国没能很好地利用中介机构和媒体的作用，如此不但增加了监督成本，收到的成效也不明显。

（二）保护中小股东权益的办法

1.完善公司内部治理机制。由于代理问题和信息不对称，因此应该首先从公司内部改善代理人与委托人之间的关系，降低代理成本与风险。要做好内部激励机制应该首先应该完善公司内部收入分配制度，将工作成绩与奖励紧密联系，设立完整的激励奖励机制，让员工和经理人都认识到付出就有收获。

2.有效的外部治理机制。外部市场自身就具有监督和约束的功能，应该充分利用这一功能。有效的外部监督机制可以充分地遏制大股东一定程度上的侵害行为。我国相关的监督部门应该采取有效的激励措施，充分调动各部门的积极性共同监督上市公司，减少侵害中小股东的行为。

3.完善市场基础制度。目前我国上市公司股权集中度仍然较高，大股东掏空、关联交易、高位套现等现象屡禁不止。这造成公司治理流于形式，另一方面扼杀了投资者沉溺于公司治理的积极性。因此，要回复投资者信心，一是要把好企业上市关，提高进入门槛，二是提升已上市公司的质量，培育出治理结构完善的公司，更多的关注自身经营活动和治理状况，以此提升公司价值。

三、结论

在我国现阶段的证券市场中，中小股东还是处于弱势的地位，他们缺乏充足且安全的信息来源，对公司的经营权无法掌控，我国相关法律法规的不完善，受到各种内外部因素的威胁，对于他们的投资收益和合法权益都产生了危害。

要想改善这种状况，更多的可以改变外部的因素来维护中小股东的权益。公司想要加强对中小股东权益的保护不仅要提高公司财务的透明度，使得外部股东可以监督约束财务信息而避免经理人及大股东的侵害行为。同时中小股东能够及时可靠地获得有效的财务信息，使得其能维护自身权利不受侵害，也使公司的投资项目能够顺利实现，创造更良好的资本交易市场和发展空间。（作者单位：上海大学）

参考文献：

[1] 向红梅.上市公司中小股东权益受侵害及其保护研究[D].成都：西南大学，2008

[2] 潘春丽.我国上市公司中小股东权益保护研究[D].山东：山东农业大学，2007.

[3] 马珍珍.控股股东的掏空与支撑行为研究[D].大连：东北财经大学.2012.

[4] 朱红军，汪辉.“股权制衡”可以改善公司治理吗？[J].管理世界，2004（10）：114-126.