◎ 高荣伟

大道至简，做好加法与减法

“现在国企改革的方向我认为有两个，一个是资源整合的减法，一个是引入社会资本的加法。”碧桂园一位负责人认为，目前招商地产与中海中建正在进行的资源整合，以及绿地集团上市过程中的多元化混合所有制改革，相当程度地反映了房地产国有企业改革的两个方向。

国企改革指导意见提出，新时期国企改革要“以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心”。国有资本的效率，一是配置效率，二是使用效率，它们是国有资本“一个铜板”的两面。只有配置得当，方能有效且高效使用。在此意见指导下，招商系、中交系、保利系、上实系、中粮系、中铁系等地产国企改革与重组话题再次成为市场关注的焦点。在今年3月下旬，中海地产与中建股份签订协议，中海地产同意收购中建股份名下包括北京、上海、天津等近30个城市或地区的物业项目。8月3日，招商地产公布了重组方案，招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟换股吸收合并招商地产再上市。招商系地产的重组被称“无先例重组”。与多数公司采取母公司资产注入子公司不同的是，招商系选择了母公司合并子公司的方案。招商局蛇口控股目标年底前将于深交所上市，方案如下：招商局蛇口控股将以每股人民币23.6元发行19亿新股,以和招商地产A股与B股进行换股。此外,招商局蛇口控股以私募方式向10名新股东筹得至少人民币150亿元。换股吸收合并后招商地产将退市。

目前，招商地产作为已经上市的国有企业，正在推进与招商局蛇口工业区的整合工作。招商地产是招商局集团旗下专业的地产业务平台，而招商地产的大股东招商局蛇口控股在深圳前海、蛇口等地拥有大量的土地储备。“招商局蛇口拥有的巨量土地储备将成为招商局集团房地产板块做强的资源支撑，双方的吸收合并将是国企改革中资源禀赋与专业能力的整合。”业内人士指出，招商地产之所以要进行资源整合，是因为规模过大，所以在业务板块上的分割和梳理有些混乱。在这轮改革中，一个有成效的尝试就是资源整合，减少内部的同业竞争，理顺业务板块。

深化国有企业改革的指导意见强调，发展混合所有制经济的目标是促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率等。针对国有企业存在的制约不足的问题，要积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司的整体上市。绿地作为本轮国资国企改革中率先成功完成混合所有制改革的典型样本，正在努力做好引入社会资本的“加法”。绿地推出的重组方案主要创新包括：引入5家战略投资者作为社会资本扩充社会公众持股比例；利用企业合伙形式吸收合并绿地职工持股会并以此持股上市公司；上海国资委规避要约收购实现国有资本对上市公司最多权益拥有。

国企地产整合催生一批巨无霸地产公司

近两年来，国企改革概念已经成了地产行业中的热词，不仅仅是招商地产，去年12月，市场就传出建发股份旗下地产业务单独上市的消息。彼时，建发房产通过间接持有的益能国际收购西南环保75% 股份，成为其控股股东。

2015年9月2 9日，停牌三个月的建发股份正式对外公布其重大资产重组方案——房地产业务分拆上市。根据公告，建发股份将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司，并由其持有并继续运营房地产的资产和业务。与此同时，建发股份(存续方)将承继剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。建发股份强调，本次分立上市后，建发股份(存续方) 和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，因此，上市公司的实际控制权未发生变化。

据统计，今年在21家涉房央企中，有超过10家央企目前已经开始进行内外部重组。毫无疑问，国企地产公司的重组、整合和土地等资产注入正在催生一批巨无霸地产公司，而未来“千亿军团”房企之间的竞争将会更加激烈，必将进一步带动行业内部资源的整合。比如万科正在谋划未来十年的万亿市值大平台，恒大多元化谋求规模化的持续增长，争取行业领先的地位。届时，“大者恒大，强者恒强”的格局将形成，而央企或地方国企地产企业通过改革与重组形成“巨无霸”联合体参与市场竞争，这将成为未来这些房企能否脱颖而出的重要砝码。

多元化混合所有制改革也是一个方向

对很多国有企业而言，在改革过程中，更加关注的是多元化的混合所有制改革，比如怎样重新组织架构、调整股权结构以及引入社会资本等等。

2015年8月1 8日，绿地集团整体上市计划收官，这是A 股迄今交易金额最大的一次“借壳”，也是新一轮上海国资改革的“第一枪”。绿地作为全球业务规模最大的房地产企业实现整体上市，意味着上海国资领域最大的混合所有制改革案例成功落地。

金丰投资的大股东是上海市国资委全资控股的上海地产集团，后者也是绿地集团的主要股东之一。绿地借壳金丰投资在去年公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，集中披露了绿地对公司上市前的股权架构调整。在重组上市之前，绿地不断引入社会资本。在引入战略投资者的筛查条件上，绿地做了严苛的资格限制，对投资者的行业背景、注册资本、净资产以及最近几年的盈利情况都作了极其严格的设计。201 4年1月，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家财务投资人斥资近120亿元入股绿地，持股约20%，开启了绿地混合所有制的大门。

职工持股是绿地股份制改革的重要内容。公司第一大股东上海格林兰前身为绿地职工持股会。早在1997年，绿地就设立了职工持股会，彼时绿地的员工持股比例就达到了18.88%。在今年绿地集团增资扩股引入战略投资者之后， 职工持股比例为29.09%。但是在法律及监管层面，绿地的职工持股会实际上不具有法人资格，证监会并不认可将员工持股会作为上市公司发起人或股东。如果将数以千计的持股员工作为自然人股东单列，绿地又会面临《公司法》限制的非上市公司数量不能超过200人的要求。对此，绿地采用的组织设计是，公司管理层43人出资10万元设立了一家管理公司格林兰投资，再把职工持股会的成员作为有限合伙人装入到32家有限合伙制公司，并由格林兰投资担任这32家合伙制公司的管理人。最后，格林兰投资与这32家合伙制公司组建成一家有限合伙制企业，即上海格林兰，由上海格林兰吸收合并职工持股会的资产、债权和债务，以此持股上市公司。

绿地多元化布局以摆脱地产依赖，混合所有制改革激发市场新活力。绿地的实践已经证明，在国有控股的体制下，坚持股权多元化，激励机制市场化，能够为企业不断做大做强提供异常广阔的空间和平台。

新一轮波澜壮阔的国企改革大幕已经拉开。在楼市进入“下半场”的今天，房地产市场环境已经发生了实质性变化，因此，房企也必须适时进行必要的改革，谋求转型势在必然。作为国企改革的顶层设计，《指导意见》勾勒出了国有企业改革发展路径。在深化改革的大背景下，中海中建与招商局旗下地产资源的整合、绿地的混合所有制改革和借壳上市等，一系列动作背后，既是房地产国企改革的实质推进，同时也为地产国企描画出了进一步深化改革的蓝图。