摘要:本文在介绍2013年12月《公司法》修订背景以及修改亮点的基础上，着重从安全与效率的视角分析了《公司法》的修订，得出了我国公司资本制度从法定资本制逐步向折衷资本制过渡以及公司法中安全与效率平衡的效率优先的结论。

一、公司法修改的背景

为了顺应经济全球化趋势，满足经济和社会发展的要求，我国于2013年11月召开的十八届三中全会提出要将经济体制改革作为全面深化改革的重点，要构建开放型经济新体制，放宽投资准入，更好地处理政府、市场关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用。政府的适度干预可以保障公平和提高交易的安全，而市场发挥作用能够有效提高资源配置的效率。在安全与效率平衡的效率优先这一理念指导下，我国于2013年12月28日通过了新的公司法修正案，对公司法进行了较大幅度的修改，新法自2014年3月起施行。

二、公司法的修改亮点

(一)放宽了注册资本登记条件

新《公司法》局部取消了“最低法定注册资本”的规定，还取消了公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例和“分次缴付”期限的规定。新《公司法》在注册资本管理方面赋予了公司更多的自主权，允许股东通过公司章程自主约定认缴出资额、出资期限、出资方式等。这些规定的出台降低了公司注册登记的门槛。

(二)将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度

新《公司法》放宽了对股东实缴资本的把控，把注册资本从原先的实缴登记制改变为认缴登记制。营业执照中不再体现已经实际缴纳的出资额，而是要载明全体股东认缴的出资数额。不管是认缴出资额还是出资期限，股东均可以在章程中自主约定。股东出资依照认缴的出资额和出资时间进行登记，对于分期缴纳的注册资本不再强行设定认缴期间。实行认缴登记制后，对验资的要求明显弱化。

(三)简化了登记事项和对登记文件的要求

本次修改删去了“实收资本”、“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”等内容。新公司法实施后，营业执照不再登记实缴出资额即实收资本，股东认缴的出资不必经验资机构验资，进行公司登记时无需提供验资证明，公司设立程序大大简化，开办公司的成本有所降低。

三、公司法修改的价值取向

从上述修改亮点可以看出，此次《公司法》修订的重点在公司资本制度的改革上，而法定资本制度、授权资本制度、折衷资本制度的区分正是基于对公司资本制度价值取向即安全和效率的选择。从安全和效率两个视角来看公司法的修改，可以找到公司资本制度改革背后隐含的公司法的价值取向是更注重安全还是更注重效率。

(一)从安全的视角看公司法修改

新公司法废除了法定的最低注册资本额，这个变化仅仅降低了股东（发起人）出资的最低数额限制，并不能表明注册资本制度不复存在，也绝不意味着免除与公司资本相关的出资人的出资义务，此项改革只是赋予了股东（发起人）更多的自主权利，让他们在公司章程中自行约定注册资本金额以及履行出资义务的时间等内容。自主设定认缴的注册资本一经注册登记，对认缴人即发生法律效力，股东的出资义务也就明确下来了。

新公司法将原来的有首次出资比例、缴纳期限等限制的不完全的认缴制调整为完全的认缴制。调整之后，出资义务依然存在，只是履行出资的时间更加灵活，突破了即时给付财产的限制，出资数额仍旧是确定的。在认缴制下，注册资本的大小同样决定了公司的资金实力以及对外承担有限责任的能力，新公司法下公司资本仍然是真实可靠的。

没有了法定最低资本，资本显著不足的问题被掩藏，又如何保证交易安全？为了防止股东借公司承担有限责任侵害债权人的利益，我国公司法保留了公司的人格否认制度。如果因为资本不足公司的法人人格被否定，股东对公司债务的清偿就是要承担连带责任。在取消法定最低资本额的条件下，公司人格否认制度在保护债权人利益方面将发挥日益重要的作用。

此次公司法对资本制度的改革中对股东的出资义务与责任并没有弱化，只不过是通过改革进一步降低了公司设立门槛，对注册资本制度强化了公司自治，赋予公司更多自主约定的权利，对公司的监管由严进宽出转变为宽进严出。在公司资本制度的安全价值取向方面从强调静态安全向更多的强调动态安全转变，体现了公司信用基础的转变，从强调资本信用转变为更加注重净资产的信用，让净资产在维护交易安全以及保护债权人利益方面发挥更大的保障作用。

(二)从效率的视角看公司法的修改

公司法的修订是市场经济体制改革的一个组成部分，是促进市场在资源配置中起决定性作用的体现，能够提高资源配置的效率。

此次公司法的修订进一步肯定了公司设立和运营的市场化导向，增加了企业自主权，弱化了对公司注册资本的限制，将公司注册资本的资金安排和调度交由市场主体来自行灵活决定，这是对市场的尊重，同时也是对效率的追求。新公司法下，公司设立更加方便，登记手续更加简化，方便了投资主体投资，能在一定程度上激活民间资本。

新公司法突破了最低注册资本金以及出资期限等方面的限制，能够最大限度地调动民间资本投资的积极性，激发民间资本的活力，促进社会经济的更好更快发展。设立公司的门槛降低，公司数量就会增长，市场竞争就会更加充分，资源配置效率也将会越发合理，市场经济体制也会趋于更加完善。取消公司法定的最低注册资本无疑会带动创业，这有助于形成万众创业、全民创新的良好社会氛围，能够推动小微企业的发展，带动我国经济快速增长，同时也会增加就业机会。

四、结束语

安全和效率是公司资本制度的两大价值取向，法定资本制度更偏向安全，授权资本制度更强调效率，折衷资本制度兼顾了效率和安全。相比于旧公司法，新公司法取消了法定注册资本最低限额的相关规定，对安全有所弱化，对效率的强调更加突出。过分强调交易安全会影响效率，过分强调效率功能的发挥也会影响交易安全，在何者优先的问题上我国公司法在找到两者平衡点的基础上更强调效率功能的发挥。我国公司法的修改从法定资本制逐步向折衷资本制过渡，体现了安全与效率平衡的效率优先。