周洪波

周律师：

您好！

某市宏达贸易有限责任公司（下称“宏达公司）与伟业机电有限责任公司（下称“伟业公司）于2013年3月签订了一份购销合同，合同约定由伟业公司向宏达公司出售自动化机床设备一套，合同价款为人民币50万元。合同约定伟业公司先发货，宏达公司收到设备后一周之内支付全部货款。合同签订后，伟业公司于2013年7月按照约定的交货时间、地点和方法履行完了自己的义务，但是，宏达公司却迟迟不支付货款。同年9月，宏达公司与本地另一家从事进出口贸易的四海有限责任公司进行了资产重组，经过双方公司的董事会决议，作出了合并决议，并在作出合并决议之日起15日内通知了债权人，并于30日内在报纸上公告了一次，而后四海公司办理了变更登记，宏达公司办理了注销登记。伟业公司得知该情况后在第一时间向四海公司追索债务，四海公司以伟业公司在公司合并公告期内未申报债权，且四海公司与宏达公司存续期间的债务无关为由拒绝偿还货款。出于无奈，伟业公司只能诉至法院。

请问：

1、宏达公司与四海公司的合并是否符合法定程序？

2、宏达公司的债务应当由谁承担？

读者：张明

律师解读：

1. 四海公司与宏达公司的合并不符合法定程序。

首先，中华人民共和国境内的公司合并，必须根据中华人民共和国有关法律程序及规定进行。公司合并指两个或者两个以上的公司依照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）有关规定，通过股东/大会决议合并成一个的公司。……