若尔迪·卡纳尔斯（Jordi+Canals）

近年来，公司治理不力导致一些公司经营受挫。高管薪酬、董事任命、职责分派以及董事会决策，等等，均存在严重问题。诚然，董事会已做出了重大改变：高管薪酬似乎受到更加严格的监督，更多独立董事获得提名，董事会提交给股东的建议更加清晰，董事会与投资人之间的交流也更加公开。

然而，无论这些举措多么受欢迎，它们都不足以稳定航船。公司最终需要的是在经营和职责理念上进行翻天覆地的变革。

回到原点，重建信任

这一变革的要点之一是铭记公司的成功主要依靠员工，依靠员工之间以及他们与利益相关者之间的关系。这需要彼此信任，而信任的建立是长期培育的结果。

在建立信任方面，董事会的作用至关重要。它需要确保信任体现于公司的每一个角落，确保公司做出的每一项决策都符合卓越经营的最高标准。此外，公司如何才能持久地创造价值，如何才能从CEO开始做到任人唯贤，对此董事会应当心如明镜。

做不到这一点将会带来严重后果：战略混乱不清；报告不充分，职责践行不力，因而造成公司与股东之间关系紧张；财务状况不尽如人意；高管薪酬频爆丑闻；高管团队频频变动，公司名誉受损。最终，这些因素汇集起来，将造成致命后果。它们会严重削弱公司的创新与开拓精神，会激起人们的反感和众人对公司业务的整体不信任。

本文的目的就是要提醒读者，有效的董事会不仅是CEO的坚强后盾，而且是公司的救世主。要使董事会发挥更大作用，就必须通观全局，在此基础上进一步明确其功能、职责以及各项任务。归根结底，为了发挥作用，董事会应当为公司制定长远目标，就此进行广泛交流，并围绕如何提升公司价值进行深思。

董事会的宏伟使命

数十年来，影响公司的主要是CEO，股东和董事会往往退居幕后。许多时候，公司高管制定决策，董事会仅仅签字盖章、应声附和而已。

近来，一些董事会采取了比较强硬的态度。他们收回了曾经默许给CEO的部分决策权。为了与过去决裂，某些董事会甚至公开声明与CEO意见完全相左。在极端情况下，例如惠普公司（Hewlett-Packard）的马克·赫德（Mark Hurd）、巴克莱银行（Barclays）的鲍勃·戴蒙德（Bob Diamond）以及美国银行（Bank of America）的肯·刘易斯（Ken Lewis）等CEO与董事会的矛盾达到了白热化，结果CEO遭到驱逐，实权重归董事会。

然而，这些不过是特例。许多董事会在公司治理上依然安于幕后。他们仅仅对高管薪酬提出方案，而放弃了对CEO的监督权，其必然结果就是公司治理急剧恶化。董事会要重新焕发生机，应当从两点出发：首先，更全面地观察公司；其次，根据观察结果确立董事会使命。

我们应当重新界定公司，使其更加符合当今商业社会的现实土壤。这意味着在公司治理方面董事会既要考虑管理薪酬问题，也要考虑薪酬以外的问题。这固然会增加董事会的责任，但是当今纷繁复杂的社会需要董事会做到这一点。

良好的公司治理不仅意味着赋予管理层责任与维护董事会职责，还意味着改善业绩，寻觅新机遇，从而获得持久成功。具体做法会因国家和行业的不同而存在巨大差异。优秀的公司治理结构并不存在放诸四海而皆准的模式——两家公司的做法可能完全相反，但殊途同归，最终均获成功。

近年来，一些公司的做法可以帮助我们发现提升公司治理水平的关键领域。这些领域包括：构建有利于员工工作和成长的环境（与公司文化、使命和价值观相关），界定公司战略并批准合理的战略决策，监督公司业绩并控制经营风险，选拔、评判或更换CEO，培养和发展领导力，对公司的社会责任和经营风险进行管理（参见副栏“公司治理水平”）。

虽然上述领域范围甚广，但是它们有一个共同标志：均致力于构建有利于畅所欲言、协商决策的环境。此外，它们也远离了董事会可以我行我素的观念。与此相反，它们强调董事会必须与CEO及其高管团队建立密切的合作关系。

董事会的关键任务

基于以上认识，董事会必须参与公司使命和价值观的构建。他们应当与CEO及其高管团队展开合作，在各个层面提升领导水平。为了控制风险，他们必须建立有效的财务和控制系统。最后，他们还必须提升公司作为社会成员的影响力，为所在社区做出贡献。

上述职能也许无法确保为公司带来长期的经济上的成功，但是它们可以保证董事会遵循的原则与公司的长期视角、使命宣言及价值观始终保持一致。

使命与价值观 赢利是公司存在的前提，而非目标。成功经营的关键力量是拥有强烈的使命感及价值观。如果没有清晰的使命，公司治理水平就几乎无法提升。追逐使命使得公司在追求经济利益之外有了更宏大的目标。

在这一点上，法国食品巨头达能（Danone）堪称典范。在其成立之初，它就对消费者健康给予了强烈关注。公司现任CEO弗兰克·里布（Franck Riboud）把“向消费者提供健康饮食产品”这一使命作为公司主要的战略推动力之一。此外，达能还积极倡导诸如开放、热忱、贴心与仁爱等鲜明的价值观，这反过来提升了决策水平，为顾客带去了更加贴心的关怀，并为创新营造了更加丰饶的土壤。使命感可以推动CEO着眼长远——如果CEO恰好秉承相同的理念，这一切将变得更加容易。保罗·波尔曼（Paul Polman）就是这样一个人。2009年担任联合利华（Unilever）CEO伊始，他做的第一件事就是在长远规划的基础上为公司设定清晰的使命。他在接受我的采访时说：“我们做决策时不会也不应当只看3个月的情况。我们的目标不是一锤子买卖，而是立足长远。”

拥有清晰使命的公司不一定会成功。但是，如果员工全心投入，公司获得持久成功的机会一定会增加。

战略与战略决策 公司治理方面的最佳实践表明董事会参与战略制定过程是有价值的。诚然，制定战略的最终责任人是CEO及其团队，但是他们不应当单打独斗。董事会应当成为其参谋。他们应当针对管理层的提议权衡利弊，并且在必要时对CEO的看法提出质疑。要做到这一点，董事会就必须了解行业结构、客户的需求与喜好以及公司的优势与劣势。

董事会如何才能对战略决策做出贡献？在这一点上，西班牙电信公司（Telefónica）提供了诸多有益的经验。2001年末，西班牙电信和许多同行一样深陷网络泡沫破灭的泥沼之中，难以自拔。其问题包括滥用财务杠杆，投资亏损，过度多元化以及产能过剩。

在董事会的帮助下，这家公司卖掉了亏损资产，努力在西班牙和拉丁美洲提升市场份额与赢利能力，大幅调整核心管理岗位，与此同时全面改善了财务状况。

随着全球经济转暖，西班牙电信开始在其核心市场拓展业务。它在英国和德国开展了收购行动，并通过联盟方式加强了自己在中国的市场地位。在此过程中，董事会发挥了积极作用，它帮助公司重新站稳脚跟，并恢复了以往的实力。

对于自己的公司，对于所处的行业，董事会应当具备丰厚的战略知识。西班牙电信的经验彰显了这样做的重要性。这并非指董事会担负着管理公司的职责，而是说董事会必须和CEO以及高管团队一起参与战略制定的过程。要做到这一点，董事会必须对所有相关问题有清晰的认识。

控制与风险管理系统 2007年～2008年，全球金融危机之所以愈演愈烈，罪魁祸首就是低效乏力的控制系统。许多时候，这些系统的设计初衷并非防范风险或在危机中起到稳定航船的作用。事实上，某些董事会甚至没有将危机管理视为自身的一种职责。

置身于当今商业环境，风险管理至关重要。在这一点上，银行业的成功案例值得我们学习。例如，和诸多同行比起来，银行集团BBVA（西班牙毕尔巴鄂比斯开银行）成功抵御了本轮金融危机。究其原因，它在风险管理方面做得颇有成效。它在某些市场中发现了经济下滑的征兆并减少了相关头寸。此外，在资本比率管理方面，它也做得比许多竞争对手出色。

公司要长存，尤其在经济动荡时能够生存下来，就必须建立并实施高效的风险管理和控制系统。正因为如此，每个董事会必须为公司量身定制能够反映公司和行业现状的业绩指标。公司不同，某些指标（比如现金结余）的含义就会有所不同。对各项指标的进展情况，董事会必须严密跟踪。

公司要做到有效治理，高质量的信息必不可少。然而，即使优秀的董事会也往往只关注短期财务信息。这些信息固然重要，但是光了解这些还不够。

为了全方位了解公司的定位与前景，董事会需要一种全面的计分卡。它不仅包括财务指标，而且包括以下诸多指标：竞争定位、客户忠诚度、员工留任与发展、风险管理、创新、新产品与新服务开发以及经营效率等。

CEO的选拔、评估与领导力培养 选拔CEO是董事会最复杂的工作之一。CEO必须支持公司的价值观，制定公司战略，任命高管及其他关键人员，并确定管理委员会的工作方式。此外，CEO也是董事会与公司其他员工之间的联络人。

对CEO而言，董事会不仅仅是监督者，而且应当是自己的参谋和导师。董事会能够提升CEO的领导力并为其想法或项目提供评判。

选拔CEO是董事会的一项关键决定。理想状况下，董事会应当从公司各个部门挖掘潜在候选人，从中挑选未来的CEO。领导力培养计划应当为公司的未来培养关键人才，并增强公司对年轻专业人才的吸引力。为了适应当今大多数公司所经营的全球市场，这一人才库应当尽量涵盖各个领域。

虽然CEO对任命高管拥有最终话语权，但是董事会有责任确保公司在各个层面提高员工的领导力。这意味着他们要不断审视领导力培养计划的实施与进展，发现那些潜力最大的员工并给予他们大力支持。董事会在这项工作上所花的时间多少将在很大程度上反映公司是否关心员工发展。

扩大社会影响力 今天，公司对社会的影响比以往更大——而且这种影响不一定总是正面的。公司丑闻曾经给相关人群和公司声誉造成难以描述的损失。正因为如此，董事会必须权衡和控制公司的社会影响。

公司通过制定健全的社会影响战略可以减少政治与社会风险带来的危害。董事会的职责就是评估这些风险，减少公司对社会的负面影响，并且使公司所服务的群体受益。公司对社会问题的日益关注可谓往正确方向迈出了一步。然而，真正意义上的进步需要超越公司社会责任的当前内容。

如果董事会与广大的利益相关群体有相同的使命感，公司就能建立成功的商业模式。在这一点上雀巢（Nestlé）堪称模范。这家公司在其经营的诸多领域均是领军者。它始终专注于那些经过反复验证的业务与产品，避免盲目的多元化。此外，雀巢努力发展长久的客户关系，迎接可持续发展等社会挑战，遵循医生与专家对于营养问题的建议，并且针对新兴国家的廉价产品设计全新的商业模式。由此，雀巢向它所在的社群展现出一种矢志不渝的热忱服务精神。

来自印度的IT跨国公司Infosys是另一家致力于地方服务与发展的企业。它向世界上最贫穷的人群提供上网机会。不仅如此，它还向地方政府及非政府组织（NGO）提供更加出色的IT服务。通过向弱势群体提供基础性的技术培训，Infosys向外界展现了公司是如何利用自身资源解决根本性社会问题的。

公司社会影响力的发展涵盖各项战略、政策与价值观。这些内容涉及包括政府部门在内的利益相关群体。反过来，这些内容又将影响公司的社会形象，即公司与外部社会的互动方式。董事会的职责就是明确长远目标，审批新举措，确定公司政策，监督公司业绩并且建立良好的公司形象。

诚然，没有卓越的产品就不可能获得持久的公司声誉。然而，在当今社会，仅仅拥有卓越的产品还不足以支撑公司的可靠声誉。

董事会工作要点

为了推动公司获得持久成功，董事会应当考虑以下基本问题：我们如何才能提升公司价值？为了尽可能发挥最大影响，我们应当如何进行自我组织？我们应当如何衡量自己的绩效？

依据上文阐述的任务与职责，董事会需要定期思考一份内容广泛的工作计划。其中一些问题需要经常予以关注——尤其是那些具有短期效应的问题。其他一些问题仅仅需要定期检查，每年一到两次即可。下面我们来看一下这些问题，它们被归为六大类。（参见副栏“董事会工作计划”）

1. 公司战略 董事会在制定战略方面起着举足轻重的作用。首先，它应当切实了解公司与行业现状。长远来看，董事会应当致力于加强业务组合，进行资源分配与投资，鼓励创新以及开发新能力。

2. 员工发展与领导力培养 董事会的一项关键任务是培养人才，其中尤为重要的是保证当前和未来的领导人员水平。在这方面，董事会应当考虑三个主要问题：管理者与员工的使命感，公司人才的质量与广度，招聘流程是否有效以及员工流动情况。

3. CEO 董事会应当与CEO及高管团队建立有效的工作关系。这一关系不仅限于日常交流与职责分派，它还应当包括高管团队领导力的提升以及CEO等关键高管的继任规划。

4. 财务业绩 对董事会而言，财务问题至关重要。短期来看，董事会应当监督公司的股权收益、流动性水平、投资回报以及与投资者的关系。长远而言，董事会应当关注价值创新、风险管理以及偿付能力。尤其重要的是，公司战略与财务战略应当保持一致。

5. 客户与创新 董事会应当密切关注如何为客户提供更优质的服务。这意味着采用特定指标衡量客户忠诚度与客服水平，而这取决于公司的创新能力。

6. 社会影响 董事会应当将公司视为社会的一个细胞。因此，它在赢利之外需要履行一系列非财务职责与义务。董事会的长期目标是提升公司知名度，而短期目标则是围绕公司与相关群体的关系制定基本原则。

为良好治理播种

良好的治理水平是公司生存与繁荣的关键。在监督公司运营方面，董事会必须走向前台。除了关注财务与非财务绩效指标之外，董事会还有义务推动整个公司获得持久成功，而不仅仅是为某些股东谋福利。公司治理与管理属于某种社会职能，它绝非一朝一夕可以实现。因此，那些不愿献身公司长远发展的投资人不应当在董事会拥有一席之地。

公司作为社会一分子必须赢得公众信任。鉴于这一点，代表公司的应当是长期投资人，而非短期投资人。波尔曼曾经说过：“公司不能再袖手旁观。诚然，我们需要增长和创造就业机会，但是我们应当以一种更加持续的方式做到这一点。我们的解决方案首先应当让我们能够存活下去。”

作为现代社会的核心成员之一，公司不仅是创造财富与工作机会的引擎，而且是一种变革力量，是创新与个人发展的推动力。其持久成功取决于良好的公司治理水平。今天，许多董事会的监管水平与足以驾驭复杂组织的监管水平之间还有差距。董事会应当认识到对于其领导的公司以及整个社会福祉而言，他们的作用至关重要。

观点概要

董事会作用备受关注。董事会能够为其公司提供更好的帮助吗？我们完全有理由这样想。今天，有些专家呼吁董事会加强监管，并且在关键战略决策上赋予股东更多权力。还有些专家则认为董事会应当吸纳更多专业人士。

然而，做到这两点还不够。董事会需要对公司主要目标具有更加清晰的认识，同时又能够对公司的持久成功做出安排，进行评估。此外，董事会应当全面反思自己如何才能提升公司的长期价值。

在董事会的案头，应该有一份内容广泛的工作计划，其中一些问题需要时时予以关注，还有一些问题需要定期检查，每年一到两次即可。董事会最需要关注的问题有六大类：

公司治理水平

全球金融危机爆发之后，下列领域成为提升公司治理水平的关键所在。

董事会工作计划

董事会应当经常审视下列6项工作