林楠

核心提示：不管是子公司还是母公司实现股权多元化，也不管控股的是国有资本还是民营资本，建立现代企业制度，才是国企改革的最终目的。

从2013年十八届三中全会提出深化国企改革以来，每天都有相关新闻见诸报端。今年，更是如此。有的是为从整合集团内部资源，也有在集团子公司层面引进战略投资者，更有在集团层面实现整体上市。

忙碌于改革的这些国企，迎来了国家层面的政策利好。9月13日，被称为顶层设计的《关于深化国有企业改革的指导意见》出台。随后的9月23日，作为其配套政策《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》也出台了。11月4日，又公布了《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》。次第面试的《意见》也为国企改革指明了大方向：从内部整合资源、引进战略投资者或对集团整体上市。

更有媒体报道，其他相关配套政策年底也会陆续出台。可以想象，即将到来的2016年，国企改革也许会全面爆发。

梳理今年国企改革的脉络，或许能一窥明年的情状。

内部资源整合，集中优势做强

“行业间流行企业并购，国企内流行内部整合。”

这是流传于“国企改革朋友圈”的一个小段子，却也折射出国企改革的一个方向。最有代表性的，莫过于招商局集团旗下招商局蛇口工业区和招商地产的合并。

9月18日，招商地产宣布，其控股股东招商局蛇口工业区将以吸收合并招商地产的方式实现再上市。

招商局蛇口工业区是招商局集团100%控股子公司，同时是招商地产的控股股东，通过直接或间接合计持有招商地产51.89%的股份。前者主要业务为园区综合开发运营，后者则主要专注于房地产开发。

好端端地为何要合并呢？

“国企因为规模过大，在业务板块布局上或多或少有重叠部分。”中国企业联合研究会研究员刘兴国对《支点》记者说，同类业务多处于分散状态，资源没有优化整合。在推进混合所有制改革之前，先将内部资源整合好，集中优势做强之后，才能一步步更好地推进国企改革。

单看招商局蛇口工业区和招商地产的营业收入，似乎业绩还不错。数据显示，今年上半年招商局蛇口工业区的营业收入达191亿元，前三季度招商地产的营业收入为239.1亿元。

但对比行业内其他企业来看，这些数字似乎略显尴尬。同期，绿地控股前三季度营业收入为1360.7亿元，万科前三季度营业收入为796亿元。

不过，招商局蛇口工业区和招商地产甫一结合，情况就会大有改善。招商局蛇口工业区拥有大量土地储备，截至6月30日，其拥有土地使用权共510.55万平方米，近90%分布在蛇口片区和前海片区，这些土地资源和招商地产结合，实力就会增强不少。

不仅如此，此次合并完成，新公司总股本规模将达到80.374亿股，按照23.6元/股的发行价计算，总市值约为1897亿元。以11月3日的收盘价计算，绿地控股市值约为1764亿元 ，万科市值约为1509亿元。合并后的新公司，有可能成为A股第一大市值房企。

招商局集团董事长李建红近期透露，招商局蛇口工业区和招商地产的合并重组，争取在年内完成。

多位业内人士表示，如果这一合并顺利完成，将成为国企重组的一个样本。

股权多元化，“从子到母”的改革

不过，对更多国企而言，如何进行混合所有制改革，吸引社会资本到国企中来，则是更为现实的问题。

三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）便是一个例子。它作为北京首都农业集团（以下简称“首农集团”）的子公司，通过非公开发行A股股份，于今年2月引入战略投资者复星集团。

在此次增发中，复星集团旗下上海平润投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限企业），分别以6.53元/股的价格认购了三元股份16.67%和3.78%的股份。至此，复星集团在三元股份总持股20.45%。

尽管首农集团依然直接或间接持有三元股份57.61%的股份，但复星集团已成为三元股份的第二大股东。

“引进复星集团这样有丰富投资经验和雄厚实力的企业，能够给三元股份带来投资和管理上的帮助。”刘兴国分析说，从而使其充满活力。

目前来看，以生产销售乳制品为主的三元股份，尽管有着五十多年的历史，却一直被伊利、蒙牛和光明乳业远远地甩在身后。以今年上半年的营业收入为例，四者营业收入分别为301.51亿元、255.64亿元、100.61亿元和22.3亿元。

复星集团能给三元股份带来哪些惊喜，还需交给市场检验。

在刘兴国看来，类似三元股份这样，集团在子公司层面引入战略投资者，使得股权多元化，将是未来国企改革的普遍趋势。

不过，也有不少业内人士认为，类似绿地控股，在母公司层面引进战略投资者，通过整体上市实现股权多元化的国企改革方向，更加令人欣喜和期待。

8月18日，绿地控股借壳金丰投资在上海证券交易所上市。

在此之前，2013年底，绿地控股在上海联合产权交易所挂牌了约占发行股份20%的股权，共计21亿股进行增资扩股。深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）等5家投资机构，以5.62元/股的价格，联合向绿地增资117.29亿元。此次增资后，绿地集团的国资股权占比由60.68%下降至48.45%。

次年，以绿地控股董事长张玉良为首的管理层，又成立上海格林兰投资管理有限公司（以下简称“格林兰”），管理其员工29.09%的股权。随后，绿地控股宣布，其股东之一上海地产集团旗下的金丰投资，置出原有23亿元的资产及负债，注入约655亿元，收购100%的绿地控股股份。金丰投资以每股5.58元的价格，非公开发行合计113.26亿股股票用于支付上述对价。加上其之前已有的5.18亿总股本，总股本将增至约118.44亿股。

今年上半年，这项重大资产重组事项获证监会有条件通过。截至上市前，绿地控股形成了多元化的股权结构：格林兰（职工持股会）、上海地产集团（国企）、中星集团（国企）、上海城投总公司（国企）以及其他股东，分别持股28.83%、18.04%、7.63%、20.58%和24.92%，国有资本减到50%以下。8月18日，金丰投资更名绿地控股。这在业界被视为国企改革的一大进步。

“不是所有国企都适合采取这种方式，但有条件的母公司比如竞争类国企，引入战略投资者并实现整体上市，能够使这类国企改革更加彻底。”刘兴国表示，从整体层面形成股权多元化，就会避免即便子公司实现了股权多元化，但集团层面出现过多干扰的情况。

增强活力，还得完善现代企业制度

那么，这是不是意味着国企改革达到了理想状态？

刘兴国的答案是，即便母公司层面通过引入战略投资者或者整体上市，形成股权多元化的结构，一切还都只是开始。

在他看来，不管是子公司还是母公司实现股权多元化，也不管控股的是国有资本还是民营资本，如何建立现代企业制度，让董事会发挥正常作用，真正实现股权制衡、规范治理机制和市场化运营，从而获得效率与效益提升，才是国企改革的最终目的。

前文提及的三元股份和绿地控股，在这些方面已有所尝试。在复星集团入股三元股份之后的一个月，复星集团的两名高管陈启宇和张学庆进入三元股份董事会，在有9名董事的董事会中占据2席，另有3名独立董事。9月份，张学庆成为三元股份董事会副董事长，复星集团另一名高管许静担任三元股份副总经理。

而在上市后绿地控股组成的15人董事会中，4名由格林兰委派，3名由上海地产集团（国企）和中星集团（国企）委派，2名由上海城投集团（国企）委派，1名由平安创投委派，其余5名为独立董事。

这样的董事会，已经形成了相对合理的结构。不过，让刘兴国有所担忧的是，并非所有实现股权多元化的企业，都已在这方面有所布局。

更有不少以中国企业改革和发展研究会副会长周放生为代表的业内人士认为，即便形成了相对合理的董事会结构，有些董事会也形同虚设，如何落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，依然困难重重。

刘兴国举了个例子，照理说经营层人员应该全部由董事会通过市场选聘、考核，但现在很多企业给出董事会的权力是，仅仅副总经理以下的人员由董事会选聘，导致没有人为企业真正负责。

“要解决这些问题，还有很长的路要走。”刘兴国总结说。（支点杂志2015年12月刊）