华南农业大学珠江学院 彭 帆

商业银行是金融市场的重要组成部分，其主营业务是存贷款，对存贷款信息的管理也成为商业银行经营管理的重中之重。在传统银行业发展的同时，我国互联网金融业也借助其信息技术优势得到了极大发展，这更加凸显了商业银行现有信息披露制度的不足，因此，必须加强监管，优化现行制度，降低商业银行的经营风险，以规范商业银行的信息披露行为，促进信息交流和信息共享，保证投资者利益。

一、商业银行信息披露制度现状

（一）会计视角 会计工作其中的一项流程就是信息披露，而会计准则作为一个规范记录、计量、确认和披露的基本准则，是商业银行信息披露的重要组成部分之一。会计准则规范了会计信息的记录和整理流程，不仅为银行披露信息提供了相关数据，还让商业银行所披露的内容更加具有可比性，也更加及时。《企业会计准则（2006）》引入了公允价值计量属性，且对商业银行财务报表的披露进行了特别说明，还颁布了金融工具列报准则，这都体现了我国会计工作呈现出国际化的趋势。

（二）行业监管视角 我国金融业监管机构包括中国人民银行、中国银监会、中国证监会和中国保监会，在银行业监管中，最典型的监管制度是《商业银行信息披露办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》。2007年出台的《商业银行信息披露办法》是我国第一个规定商业银行信息披露的具有法律效应的文件，主要包括财务会计报告、公司治理、风险管理和年度重大事项决议等内容，并对银行披露的信息做出了真实、准确、完整和可比性四项基本规定。（1）财务会计报告方面。我国《商业银行信息披露办法》中规定了商业银行财务会计报告的内容，具体包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。同时，对商业银行财务报告的具体记录事项也进行了说明，要求商业银行在当期财务会计报告中呈现其经营情况、收益情况以及资产负债情况，并对商业银行的整体财务状况进行自评。（2）风险管理状况方面。《商业银行信息披露办法》描述了经营过程中商业银行可能出现的风险，尤其是对市场风险描述得更为细致，并要求商业银行的高层管理者提高风险防范意识，加强风险防控能力，合理规避商业银行风险。（3）公司治理方面。对于商业银行的管理方面，《商业银行信息披露办法》中明确了要对年度股东大会、公司董事会、监事会、管理层的工作成员及其经营状况进行详细披露，如果商业银行有分支机构的，还必须加强对分支机构的相关管理层情况信息的披露。（4）年度重大事项决议方面。对于企业年度重大事项决议层面的信息，《商业银行信息披露办法》中进行了具体规定，并要求对年度内的商业银行高层表决的重要事项必须予以及时、准确的披露，让普通公众及与商业银行有利益关联的群体及时了解商业银行的相关重大信息，在发生重要事件时，能及时进行相关投资操作，降低风险，避免损失。2008年颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》其主要目的是为了保护投资者的合法权益，对公开发行证券的上市商业银行的信息披露进行规范，细化了很多披露项目，如定期报告披露的项目、资产证券化等业务的情况等。

（三）会计视角与行业监管视角下商业银行信息披露制度异同《企业会计准则体系（2006）》、《商业银行信息披露办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》，是分别针对会计、商业银行和上市公司的工作准则，这三个文件一起构成了商业银行信息披露的基本框架，其有很多相同之处：首先，三者目的相同，虽然这三个文件所针对的对象不同，但在信息披露方面，其有相同的目标，即加强监管、保护投资者利益、维护市场稳定。其次，都是从财务会计报告、公司治理、风险和重大事项这四个方面对披露项目进行了规范。最后，这三个文件有一定的内在联系，监管指标的数据来源于依据《企业会计准则（2006）》所提供的真实准确的信息。由于上述三个文件分别是由财政部、中国银监会和中国证监会制定的，分别针对各行各业的会计、商业银行和上市公司，所以三者的制定主体和对象均不同。此外，这三个文件的侧重点也不一样，《企业会计准则（2006）》侧重于真实反映企业情况，保证信息的真实性和准确性；而《商业银行信息披露办法》的主要目的则是规范商业银行的信息披露行为；另外，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》主要是为了创造一个较好的投融资环境。

二、互联网金融背景下商业银行信息披露与银行监管的关系

（一）互联网金融发展概述 互联网金融的起源可以追溯到上世纪90年代初期，当时以互联网平台渗透到金融行业产品服务和业务发展的过程为特点，互联网技术与金融行业的发展迅速融合在一起，形成了当前的互联网金融发展运作模式。目前，理论界以及金融行业对互联网金融还没有形成一个统一的定义。笔者归纳现有文献，将互联网金融定义为：借助互联网信息技术的优势，通过网络信息平台，对现有传统金融行业业务形式和内容的创新，一般包括手机支付，网络信贷（P2P）和其他形式的其他网络金融业务。此外，互联网金融既具有传统银行、证券和保险业务的形式，又具有便捷、操作简单、准入门槛低等特点，很好地补充了现有传统金融行业的不足，拓展了传统商业银行业务，促进了商业银行业务形态的创新和变革。互联网金融通过互联网信息技术平台以较低的运作成本为客户提供透明、准确的金融产品和相关服务信息，极大地促进了金融信息双方的信息沟通和交流，并且，互联网金融还具有操作便捷、容易掌握、节省时间、投资门槛低等区别于传统金融业的特点，加剧了互联网金融行业与传统金融行业之间的竞争，使普通民众能享受到更多、更优惠的高价值金融产品和金融服务，也极大地加强了我国传统金融行业对金融产品的创新与改革。

（二）商业银行现行信息披露制度分析 根据商业银行现有的信息披露制度，银行监管部门对商业银行的信息披露行为进行监督和管理。这种监管工作的主要目的是希望商业银行能依法发展、合法经营；而商业银行则是借助信息披露的方式来接受监管部门的检验。但这种方式对商业银行的效力有限，要使商业银行能按要求如实、准确地披露相关业务信息，就必须制定相应的信息披露制度，使之能按照既定的制度披露金融信息。完善的信息披露制度能帮助银行监管部门监管商业银行的相关行为，维护投资者的合法权益。目前，我国经济不断发展，金融市场得到不断发展，要实现对商业银行的有效约束，就必须按照金融环境的发展变化对现行商业银行信息披露制度进行改革，以满足投资者对商业银行的产品和服务的多样化需求，同时也帮助银行监管部门完成对商业银行的及时监督和有效管理。

（三）互联网金融背景下银行监管与商业银行信息披露的关系 信息披露制度对于规范商业银行的信息披露行为、保护利益相关群体的利益不受损害具有重要作用，健全而完善的商业银行信息披露制度能有效约束银行的信息披露行为。一方面，商业银行遵照既定的信息披露制度来披露金融信息，以便投资者对商业银行的金融业务信息有所了解，方便投资者进行投资；另一方面，银行监管部门制定信息披露制度来规范商业银行的行为，使之按照合理、合法、合规的要求来披露相关金融信息，以维护利益相关群体的利益。因此，完善的商业银行信息披露制度能督促商业银行为投资者提供具体、真实、准确的金融信息，降低投资风险。

三、互联网金融背景下商业银行信息披露优化与改进

目前，我国互联网金融行业发展的主要业态有手机支付、网络支付、网络信贷（P2P）以及其他网络金融服务平台。在当前互联网金融迅猛发展的背景下，我国传统银行业要持续发展，就必须加强监管，根据经济形势的不断变化调整信息披露制度。

（一）制定系统而完善的信息披露制度 商业银行披露的信息对于利益相关群体而言具有极其重要的价值，信息是否真实、是否准确，影响到利益相关者对当前及未来金融形势的判断，影响我国金融市场的稳定性，建立系统的、健全的商业银行信息披露体系是当前银行监管的重中之重。在完善制度过程中，可以将银行信息的产生过程视为一个整体，然后从整体层面系统地把握商业银行信息披露行为的运作及其制度的制定过程，不仅要依靠当前的银行监管部门如银监会和银行业协会来对其进行约束，还要从我国会计准则的制定和完善、行业协会的协调配合入手，改善信息披露制度。首先，依照企业会计准则，规范信息处理的流程和内容，使信息的来源具体可查，真实有效；其次，从银监会和银行业协会的角度出发，对商业银行信息披露行为进行督促和监管；最后，结合前述两方面的力量，从整体考虑，制定系统而完善的信息披露制度。

（二）确定整体目标 制度的运行必须有其运行目标才能准确规范和评价银行披露的信息，在后续工作中继续改善现有的商业银行信息披露制度，以促使其与经济的发展、金融市场的变革步调一致。因此，在制定商业银行信息披露制度时，要确定其整体运作目标，商业银行进行信息披露要实现“约束市场”的目标。根据国际银行业监管的规定，一个有效的商业银行信息披露制度要能发挥对相应市场行为的约束作用，并以其“市场约束力”作为现行制度是否完善的评价标准。要实现“市场约束力”的整体目标，主要应从政府层面做出努力。要加强有效监管，不能仅仅依靠政府监管部门的强制性来提高工作效率，而是要提高政府监管部门工作的合理性，加强与银行业协会的合作，协调改善现行制度。由于政府监管部门与商业银行之间并没有较大的利益关联，对于商业银行这类盈利性组织而言，政府部门的监管并不能发挥太大的效力，对此，可将不同的利益群体联合起来，共同监督商业银行，提高“市场约束力”的作用，确保整体目标的实现。

（三）合理把握银行信息披露的“度” 银行监管的重点就是商业银行的信息披露行为，同时，该行为也是投资者制定投资决策的重要参考信息，商业银行有义务对其当期的信息进行真实准确的披露。然而，我国大多数商业银行的主营业务收入仍旧来自于存贷款业务，由于银行经营业务的特殊性，因此对信息的管理和披露也应该具有对应的措施，应考虑其经营特点，合理把握商业银行信息披露的“度”。具体而言，在一定范围内，对商业银行的金融产品和金融服务的信息进行披露不仅能为投资者制定投资决策提供必要的金融信息，使商业银行和投资者实现“双赢”，还能促进金融行业各个金融单位之间的学习与交流，促进我国金融产品的创新、金融行业的发展和金融市场的进一步成熟。但另一方面，如果不对商业银行的信息进行事先甄别就全部予以披露，极有可能误导中小投资者，甚至造成金融市场恐慌，影响我国经济的正常发展。

（四）完善企业会计准则体系建设 银监会以保护投资者利益为目标，督促商业银行及时、真实、准确地披露相关的金融信息，商业银行以负债经营为特点，特别是在现阶段，我国商业银行大多数的业务收入都是来源于存贷款利差，这样的盈利特点使银监会对商业银行的信息监管变得更为重要。因此，笔者认为在制定商业银行信息披露制度时，还要对商业银行的会计业务处理流程和财务管理制度进行相应改善，以符合我国经济发展的要求。有必要完善我国企业会计准则体系建设，明确当前我国银行监管者的分工，准确定位。会计准则的修订在一定程度上促进了信息披露制度的改革进程，所以，要优化制度建设，还必须合理定位，促进我国企业会计体系的完善。

（五）细化商业银行信息披露流程 商业银行信息披露制度的制定从整体层面上对信息披露制度进行了规范，但对于具体的披露流程和操作方法都没有相应的详细规定和操作规范，这并不能适应当前越来越复杂的社会经济环境和我国金融市场的发展。在当前我国金融业发展背景下，进一步细化信息披露行为的运作流程，建立完整的商业银行信息披露制度的评价指标体系，通过定性评估和定量评价来完成对金融信息的监督、管理和评估十分重要。细化的披露操作流程不仅可以规范信息披露行为，为投资者提供真实有效的金融信息，还可以帮助银行监管部门监管信息披露工作，促进信息披露制度的建设和完善。

［1］汪丛梅、李琳：《论商业银行信息披露与有效金融监管机制——一个博弈论的观点》，《金融理论与实践》2008年第7期。

［2］李伟：《我国上市商业银行信息披露的法律监管》，《中国金融》2009年第9期。