史琳璐+黄芳

2013年，证监会共对4家会计师事务所开出6份罚单，其原因无一例外是IPO舞弊审计失败，分别是：大华所审计新大地、大信所审计天能科技、中磊所审计万福生科（2份）以及深圳鹏城审计绿大地（2份）。被审计单位均为舞弊高危行业的民企，舞弊手法惊人雷同：利用隐匿的关联方同时虚构收入和制造资金流。

一、舞弊手法与特征雷同

（一）信息流+资金流造假

与本世纪初的银广厦造假相比，如今的上市公司在造假方法上更胜一筹，在“一条龙”按证监会考核标准“量身打造”公司业绩的基础上，不无例外地配合有资金流造假，也就是利用自由资金进行体外循环倒账，这样，虚假信息流由于有资金运作的配合，显得更加真实，也大大增加了审查难度。以万福生科（图1）、天能科技（图2）为例，以流程图的形式展示其如何使用现金流舞弊来制造收入、粉饰业绩。

同样地，“新大地曾以支付在建工程款的名义，将200万元转入某建筑公司，这家建筑公司扣除管理费和税金后，剩余资金全部转回新大地，新大地将这些转回资金全部确认为销售收入。”“2004年至2009年间，绿大地为达到上市目的，登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，……虚构交易业务，虚增资产、虚增收入。”

（二）关联方交易非关联化

关联方交易向来是一柄双刃剑，它可以节约交易成本和经营风险，有利于实现公司集团利润的最大化，比如利用集团内子公司之间的税率差进行合理避税；但很多情况下却成为上市公司利润操纵或大股东掏空的主要手段。财政部2001年颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》在一定程度上遏止了不公允关联交易。但随之而来的是关联交易非关联化，即将实质上是关联方间的交易转化为非关联交易，从而达到粉饰报表的目的。这四起IPO舞弊案也无一不是在与隐匿的关联方进行关联交易，虚增业绩，如图2所示，天能科技通过关联方即利用注册的一系列空壳公司将资金打给客户，再由客户以销售回款的方式打回天能科技；图1中，万福生科控制的银行账户就是其隐藏的关联方，稽查组负责人回忆道：“有些农户根本都不知道万福生科为他们开立了银行账户，而另一些甚至根本不是粮食经纪人，而是万福生科公司的职工、或是职工远房亲戚等。”新大地更是有意隐瞒了3家关联方作为连续三年贡献最为突出的核心客户。当然，绿大地也不例外，“在绿大地多家上下游公司中，大部分为关联公司，多为何学葵身边人所注册。”

不难发现，关联方关系越来越隐瞒、越来越难于识别。上述形形色色的关联方中只有少数可以通过其经营者与IPO公司高管之间的关系加以认定，如新大地的曼陀神露、鸿达装饰和梅州绿康。大部分关联方则是利用员工入职时上交的身份证注册成立的公司。例如，天能科技利用新员工身份证注册的多家空壳公司中，“有一家公司的董事长就是天能科技实际控制人秦海滨的前司机，而这位司机本人对这个董事长头衔却毫不知情。”

（三）舞弊高危行业的民企

天能科技所在光伏行业近年来形势不乐观，且与客户签订的是工程类合同，如亮化工程或照明工程，这些合同数量较少，但单个合同金额较大，是业绩的主要来源，且工程合同的收入确认方法可调节，使其可以较方便地通过提前取得三个工程的验收报告而确认收入、粉饰业绩。

除天能科技外，其他三例IPO舞弊案均发生在另一个舞弊高危行业—农业。农业企业有两个交易特征：一是交易对手以自然人或个体工商户为主，相对于法人，个人身份难以核实，个人的实际经营情况也无法查询；二是交易通常无正规发票，且较多地采用无痕迹的现金结算，从而几乎没有外部证据来保障交易的真实性。再加上农业企业的存货数量难以盘点、存货或固定资产价格因等级不同也难于确定，使其容易将虚增的利润隐藏在存货或固定资产中。

二、审计策略

首先应更新审计理念：对民营IPO应实施舞弊导向审计，对舞弊高危行业更要保持高度警觉，假设其管理层是舞弊的，对关联交易、收入、现金等审计领域实行“有错推定”假设，假设这些领域存在问题，从而需要实施更多的审计程序、获取更多的审计证据以证明其不存在重大错报。其次，我们知道，高管舞弊，内控是失效的，也就意味着我们所审查的内部单据和经内部流转过的外部单据证明力大大降低，审计人员应转而获取直接的外部审计证据，比如向行业专家、上下游、工商税务等调查被审计单位的实际经营情况，例如2001发现银广厦陷阱的财经记者就是通过咨询行业专家、调查德国客户和向税务海关外管局调查才使真相大白于天下；而2011年猎杀系列中概股的浑水公司使用了几乎同样的手法：调查关联方、调查供应商、调研客户、倾听竞争对手、请教行业专家等；与此同时更多地使用分析性程序，获得亲历证据。

（一）分析程序

现代风险导向审计的本质特征之一就是审计重心前移至风险评估，而风险评估最重要的方法便是分析程序。传统审计的主流是细节测试，如账证核对、盘点、重新计算等；而如今，分析程序应取代细节测试成为审计的主流。证监会稽查总队在查处万福生科、新大地、天能科技等案件时，很好地应用了现代风险导向审计这一思路：先使用分析程序寻找“异常”或“不合理”，之后再兵分两路，一路调查上下游；另一路调查银行资金。在此，分析程序是“眼睛”，为整个审计工作指明了方向。

分析程序一方面可以从宏观行业环境入手，自上而下分析被审计单位经营风险，从经营风险看错报风险；例如，证监会稽查部门前期分析发现，“2011年正是天能科技冲刺上市的阶段”，此前几年因国家对新能源产业的政策推动使得光伏行业比较红火，公司前几年的收入和利润还相对可观。但由于我国光伏产品的主要销售市场在国外，“而从2010年开始，欧洲各国政府相继减少了光伏产业补贴，加之受欧债危机影响，行业形势很快急转直下，天能科技存在为求上市而粉饰业绩的动机和可能。”另一方面也可以从报表入手、自下而上分析报表中相互矛盾的认定，直接看错报风险；例如，证监会稽查总队进场调查新大地前第一时间分析了招股说明书，发现“报告期三年的员工人均净利水平明显偏高，2011年甚至超过同期银行业人均净利水平，这对于农业加工企业而言有些异常。同时，前十大客户三年间出现较大波动，这说明公司的销售体系并不稳定，这似乎与新大地招股书披露的2011年、2010年主营业务收入快速增长不太匹配。”同样地，万福生科两大财务疑点引起了湖南证监局的关注：“2012年半年报显示预付账款增加了2632万元，余额达到1亿多元……显得十分不符合常理；同时，在建工程科目的账面余额从8675万元增加至1.80亿元，这个过于巨大的数字，与万福生科往年的经营活动规模相比，愈发令人不解。”endprint

从证监会所开罚单的处罚事实看，上述四例IPO舞弊审计失败案中，只有一例明确指出CPA“未进行恰当的分析性复核”，其他三例在处罚事实中虽未明确指出“未进行恰当的分析程序”，但进一步研究可以发现这3起舞弊案其实均能通过分析程序予以发现。可见，分析程序无论在我国民间审计实务中还是在证监会处罚考量中都运用得还很不充分，限制了其在现代风险导向审计中作用的发挥，未来应加大对分析程序的培训工作和后续监管，使之成为CPA审计程序的主流、成为其识别管理层舞弊的利器。

（二）调查上下游

我们注意到，近年来，无论媒体、做空机构、还是证监会稽查部门，都越来越多地通过调查客户、调查供应商来发现财务舞弊。稽查人员对新大地和万福生科的客户和供应商的实地走访前后均花费2个多月时间，工作量很大，注册会计师由于成本限制可能无法做到这点，但可以选择一些重要的、有疑虑的客户和供应商进行网上调查或实地走访。另外，2014年3月1日新《公司法》实施后，企业年检改为年报公示制度，任何单位和个人均可通过企业信用信息公示系统进行查询，这将大大方便注册会计师获取上下游数据。

（三）调查关联方

调查上下游一方面是考查上下游的真实性和实力，从而核实被审计单位的销售和采购量；另一方面同时也是在调查上下游是否为隐秘的关联方。稽查人员对上下游的走访为什么会花费2个月之久，查核隐匿的关联方，尤其是个人，难度很大，这也是为什么越来越多的公司会使用新员工的身份证注册公司或开设银行账户。随着网络银行的出现及银行业竞争的加剧，账户开设、取现和转账越来越方便；再加上新公司法取消法定最低出资限额和验资程序，隐形关联方今后有望大幅增加，相应也会大幅增加审计难度。笔者建议，由工商管理部门定期向法定代表人寄送确认函，让隐形关联方暴露在阳光下，或许能较好地遏制这一趋势。另外，年报公示不仅应披露三张财务报表，还应披露其法定代表人、其重要客户和供应商，这样一方面为审计提供更多的信息，另一方面让空壳公司更多地暴露在众目睽睽之下，产生一定的威慑效应。

注册会计师应从被审计单位人力资源部获取高管甚至雇员背景信息，比如居住地、银行账号、电话号码和家庭成员等，向被审计单位索取或从工商局网上查询供应商和客户的注册信息，使用软件或程序对以上资料进行对比，来发现隐匿的关联方。

（四）严格控制函证程序

从证监会对事务所开出的罚单来看，其中有两份均与函证有关，占比50%。一个是深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户；另一个是大信审查天能科技时未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。首先，根据审计准则，函证是必须的，不少审计人员认为当前既有对账单又有网上银行的情况下，银行函证是不必要的，事实上，科技这么发达，对账单可能是伪造的，网上银行也只能查询网银注册后一段时间的信息。而银行函证除可以发现未入账的银行借款外，质押、担保等都可以通过函证来发现。其次，应独立收发询证函；为避免被审计单位的干预，审计人员应待离开审计现场回到自己的工作单位后再填写和寄送询证函。最后，如果实地调查上下游成本太高，可以考虑以函证来代替，此时，函证不仅仅核对余额，更多地是核对身份和交易金额。

（五）核查现金流

1.审计时不要只盯住资产负债表日的银行存款余额，还要关注日后一个月、两个月甚至三个月以后银行存款的余额，以识别年终通过循环现金流虚假制造收入的情况。

2.审查收付业务时，关注一收一付、一收多付、多收一付等且金额相等，日期相近的情况；要注意收款或者付款单位与银行凭证不一致的情况，“张冠李戴”的背后可能就是掏空或虚假收入。此外，要特别关注以现金方式收回货款情况，发现被审计单位利用自有资金的现取现存来制造收入。

3.加强对贷款卡信息的查询，获得上市公司及其子公司详细的贷款及担保资料，发现未入账的银行贷款。

4.网上银行：目前几乎所有上市公司都开通了网上银行，利用网上银行查询服务可以方便地查询详细的交易记录，包括交易对方的账户名和账号信息等，较好地解决了银行对账单上交易对手信息不全的问题，方便审计人员勾画被审计单位实际的资金流向。

作者单位：

中国联合网络通信有限公司济源市分公司

南京审计学院endprint

从证监会所开罚单的处罚事实看，上述四例IPO舞弊审计失败案中，只有一例明确指出CPA“未进行恰当的分析性复核”，其他三例在处罚事实中虽未明确指出“未进行恰当的分析程序”，但进一步研究可以发现这3起舞弊案其实均能通过分析程序予以发现。可见，分析程序无论在我国民间审计实务中还是在证监会处罚考量中都运用得还很不充分，限制了其在现代风险导向审计中作用的发挥，未来应加大对分析程序的培训工作和后续监管，使之成为CPA审计程序的主流、成为其识别管理层舞弊的利器。

（二）调查上下游

我们注意到，近年来，无论媒体、做空机构、还是证监会稽查部门，都越来越多地通过调查客户、调查供应商来发现财务舞弊。稽查人员对新大地和万福生科的客户和供应商的实地走访前后均花费2个多月时间，工作量很大，注册会计师由于成本限制可能无法做到这点，但可以选择一些重要的、有疑虑的客户和供应商进行网上调查或实地走访。另外，2014年3月1日新《公司法》实施后，企业年检改为年报公示制度，任何单位和个人均可通过企业信用信息公示系统进行查询，这将大大方便注册会计师获取上下游数据。

（三）调查关联方

调查上下游一方面是考查上下游的真实性和实力，从而核实被审计单位的销售和采购量；另一方面同时也是在调查上下游是否为隐秘的关联方。稽查人员对上下游的走访为什么会花费2个月之久，查核隐匿的关联方，尤其是个人，难度很大，这也是为什么越来越多的公司会使用新员工的身份证注册公司或开设银行账户。随着网络银行的出现及银行业竞争的加剧，账户开设、取现和转账越来越方便；再加上新公司法取消法定最低出资限额和验资程序，隐形关联方今后有望大幅增加，相应也会大幅增加审计难度。笔者建议，由工商管理部门定期向法定代表人寄送确认函，让隐形关联方暴露在阳光下，或许能较好地遏制这一趋势。另外，年报公示不仅应披露三张财务报表，还应披露其法定代表人、其重要客户和供应商，这样一方面为审计提供更多的信息，另一方面让空壳公司更多地暴露在众目睽睽之下，产生一定的威慑效应。

注册会计师应从被审计单位人力资源部获取高管甚至雇员背景信息，比如居住地、银行账号、电话号码和家庭成员等，向被审计单位索取或从工商局网上查询供应商和客户的注册信息，使用软件或程序对以上资料进行对比，来发现隐匿的关联方。

（四）严格控制函证程序

从证监会对事务所开出的罚单来看，其中有两份均与函证有关，占比50%。一个是深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户；另一个是大信审查天能科技时未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。首先，根据审计准则，函证是必须的，不少审计人员认为当前既有对账单又有网上银行的情况下，银行函证是不必要的，事实上，科技这么发达，对账单可能是伪造的，网上银行也只能查询网银注册后一段时间的信息。而银行函证除可以发现未入账的银行借款外，质押、担保等都可以通过函证来发现。其次，应独立收发询证函；为避免被审计单位的干预，审计人员应待离开审计现场回到自己的工作单位后再填写和寄送询证函。最后，如果实地调查上下游成本太高，可以考虑以函证来代替，此时，函证不仅仅核对余额，更多地是核对身份和交易金额。

（五）核查现金流

1.审计时不要只盯住资产负债表日的银行存款余额，还要关注日后一个月、两个月甚至三个月以后银行存款的余额，以识别年终通过循环现金流虚假制造收入的情况。

2.审查收付业务时，关注一收一付、一收多付、多收一付等且金额相等，日期相近的情况；要注意收款或者付款单位与银行凭证不一致的情况，“张冠李戴”的背后可能就是掏空或虚假收入。此外，要特别关注以现金方式收回货款情况，发现被审计单位利用自有资金的现取现存来制造收入。

3.加强对贷款卡信息的查询，获得上市公司及其子公司详细的贷款及担保资料，发现未入账的银行贷款。

4.网上银行：目前几乎所有上市公司都开通了网上银行，利用网上银行查询服务可以方便地查询详细的交易记录，包括交易对方的账户名和账号信息等，较好地解决了银行对账单上交易对手信息不全的问题，方便审计人员勾画被审计单位实际的资金流向。

作者单位：

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从证监会所开罚单的处罚事实看，上述四例IPO舞弊审计失败案中，只有一例明确指出CPA“未进行恰当的分析性复核”，其他三例在处罚事实中虽未明确指出“未进行恰当的分析程序”，但进一步研究可以发现这3起舞弊案其实均能通过分析程序予以发现。可见，分析程序无论在我国民间审计实务中还是在证监会处罚考量中都运用得还很不充分，限制了其在现代风险导向审计中作用的发挥，未来应加大对分析程序的培训工作和后续监管，使之成为CPA审计程序的主流、成为其识别管理层舞弊的利器。

（二）调查上下游

我们注意到，近年来，无论媒体、做空机构、还是证监会稽查部门，都越来越多地通过调查客户、调查供应商来发现财务舞弊。稽查人员对新大地和万福生科的客户和供应商的实地走访前后均花费2个多月时间，工作量很大，注册会计师由于成本限制可能无法做到这点，但可以选择一些重要的、有疑虑的客户和供应商进行网上调查或实地走访。另外，2014年3月1日新《公司法》实施后，企业年检改为年报公示制度，任何单位和个人均可通过企业信用信息公示系统进行查询，这将大大方便注册会计师获取上下游数据。

（三）调查关联方

调查上下游一方面是考查上下游的真实性和实力，从而核实被审计单位的销售和采购量；另一方面同时也是在调查上下游是否为隐秘的关联方。稽查人员对上下游的走访为什么会花费2个月之久，查核隐匿的关联方，尤其是个人，难度很大，这也是为什么越来越多的公司会使用新员工的身份证注册公司或开设银行账户。随着网络银行的出现及银行业竞争的加剧，账户开设、取现和转账越来越方便；再加上新公司法取消法定最低出资限额和验资程序，隐形关联方今后有望大幅增加，相应也会大幅增加审计难度。笔者建议，由工商管理部门定期向法定代表人寄送确认函，让隐形关联方暴露在阳光下，或许能较好地遏制这一趋势。另外，年报公示不仅应披露三张财务报表，还应披露其法定代表人、其重要客户和供应商，这样一方面为审计提供更多的信息，另一方面让空壳公司更多地暴露在众目睽睽之下，产生一定的威慑效应。

注册会计师应从被审计单位人力资源部获取高管甚至雇员背景信息，比如居住地、银行账号、电话号码和家庭成员等，向被审计单位索取或从工商局网上查询供应商和客户的注册信息，使用软件或程序对以上资料进行对比，来发现隐匿的关联方。

（四）严格控制函证程序

从证监会对事务所开出的罚单来看，其中有两份均与函证有关，占比50%。一个是深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户；另一个是大信审查天能科技时未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。首先，根据审计准则，函证是必须的，不少审计人员认为当前既有对账单又有网上银行的情况下，银行函证是不必要的，事实上，科技这么发达，对账单可能是伪造的，网上银行也只能查询网银注册后一段时间的信息。而银行函证除可以发现未入账的银行借款外，质押、担保等都可以通过函证来发现。其次，应独立收发询证函；为避免被审计单位的干预，审计人员应待离开审计现场回到自己的工作单位后再填写和寄送询证函。最后，如果实地调查上下游成本太高，可以考虑以函证来代替，此时，函证不仅仅核对余额，更多地是核对身份和交易金额。

（五）核查现金流

1.审计时不要只盯住资产负债表日的银行存款余额，还要关注日后一个月、两个月甚至三个月以后银行存款的余额，以识别年终通过循环现金流虚假制造收入的情况。

2.审查收付业务时，关注一收一付、一收多付、多收一付等且金额相等，日期相近的情况；要注意收款或者付款单位与银行凭证不一致的情况，“张冠李戴”的背后可能就是掏空或虚假收入。此外，要特别关注以现金方式收回货款情况，发现被审计单位利用自有资金的现取现存来制造收入。

3.加强对贷款卡信息的查询，获得上市公司及其子公司详细的贷款及担保资料，发现未入账的银行贷款。

4.网上银行：目前几乎所有上市公司都开通了网上银行，利用网上银行查询服务可以方便地查询详细的交易记录，包括交易对方的账户名和账号信息等，较好地解决了银行对账单上交易对手信息不全的问题，方便审计人员勾画被审计单位实际的资金流向。

作者单位：

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