内蒙古大学 张 倩 湖北武穴市地方税务局 胡 伍

一、引言

并购是指一个公司通过产权交易获取另一个公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。由于协同效应的存在，企业通过并购往往可以获得“1+1>2”的经济效益，其对于优化资源配置以及提高资源的使用效率具有积极意义，所以并购日益成为我国资本市场上资本运作的一种主要手段。目前，世界上大多数国家给予并购交易的税收优惠政策是递延缴纳资本利得税，即免税政策，是指符合一定条件的企业在并购时使用免税处理，暂缓缴纳并购的资本利得税，这一政策使得企业节约了大额的税收成本。本文以免税并购为切入点，着重分析免税并购的基本原则、筹划风险以及相关的政策建议。

二、免税并购基本原则

我国企业在并购中的税务处理主要分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类。一般性税务处理在交易发生时确认损益，按照公允价值确定计税基础；特殊性税务处理在发生时暂时不确认损益，按照被并购企业资产的原有计税基础确认为新的计税基础，实质上相当于延期缴纳企业所得税。从这个意义上讲，特殊性税务处理作为免税并购只是一个相对概念，目前为止，我国企业所得税种尚不存在真正意义上的免税并购。财税[2009]59号文件规定，企业并购适用特殊性税务处理需符合以下几个基本原则：

（一）合理商业目的 要求企业的并购必须具有合理的商业实质，而不能仅仅以节约税收成本为主要目的，如果并购完成后没有实现经营、管理或者财务上的任何协同效应而只是达到了节约税款的目的，则不能认定为具有合理商业目的，不适用特殊性税务处理。然……