杜善友

5月30日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）预先披露首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股书”）。

值得注意的是，《投资者报》记者发现，兰石重装近两年的净利润出现明显下滑，财务风险高企。此外，兰石重装近四倍溢价收购的关联公司已陷入亏损；募投项目预期业绩存夸大嫌疑；应收账款账龄划分不清。

《投资者报》记者就上述问题致电兰石重装。该公司证券部一位姓范的工作人员称公司董秘高峰在出差，让记者将采访提纲发至公司邮箱。6月19日晚，《投资者报》记者收到了兰石重装对相关问题的回复。

此外，《投资者报》记者就兰石重装应收账款数据以及募投项目预期收益问题致电公司保荐人华龙证券有限责任公司。记者拨打招股书中所披露的电话，接线员称其所在的部门在兰州，并表示保荐代表人石培爱、李卫民都不在，让记者联系北京投行总部。记者随后致电华龙证券北京投行总部，接线员称石培爱、李卫民都在兰州办公，不在北京。待记者说明来意后，该接线员称其当天会联系石培爱、李卫民让他们给记者回电。但截至发稿时，《投资者报》记者尚未收到保荐代表人的任何回复。

业绩两年大降五成

兰石重装的前身是我国第一个五年计划期间156个国家重点建设项目中的一项——兰州炼油化工设备厂，以其为主体的兰石总厂是中国石化装备制造业的先行者。目前兰石重装主营业务包括炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等高端能源装备的研发、设计、制造，产品服务于石油、化工、核电、军工、新能源、冶金、航空航天、农业等多个行业。

然而，辉煌的历史、强大的研发技术水平和制造能力却无法阻止兰石重装利润大幅下滑。2011年～2013年，兰石重装的营业收入分别为12.4亿元、11.6亿元、13.0亿元，净利润分别为1.1亿元、6840万元、5034万元。2012年～2013年，兰石重装的营业收入同比增长率为-6.7%、12.6%，净利润同比增长率为-37.9%、-26.4%。兰石重装2013年的净利润较2011年大幅下滑-54.3%，净利率更是从2011年的8.9%迅速下滑到2013年的3.9%。与此相对应，兰石重装扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率也从2011年的12.9%迅速下滑到2013年的6.1%，盈利能力下滑显著。

对于业绩的下滑，兰石重装在招股书中表示，“报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导致公司议价能力减弱、销售费用及管理费用大幅上升；同时，报告期内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加。”

伴随着盈利能力的大幅下滑，兰石重装的财务风险居高不下。2011年末，兰石重装的合并资产负债率为67.8%，2013年末提高到76.3%。“短期借款”更是从2011年末的3.43亿元迅猛上窜到2013年末的9.78亿元。2011年～2013年，兰石重装经营活动产生的现金流量净额分别为-3040万元、1736万元、-1.2亿元。

此外，兰石重装的资金周转效率也在迅速下降。2011年末～2013年末，兰石重装的存货分别为5.5亿元、6.1亿元、9.4亿元，应收账款为5.1亿元、6.7亿元、9.6亿元。存货周转天数从2011年的201天迅速增加到2013年的294天，应收账款周转天数从2011年的141天迅速增加到2013年的228天。

坏账计提比例偏低

在经营业绩大幅下滑的同时，兰石重装对应收账款计提的坏账准备也明显偏低。

在采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备中，兰石重装1年以内（含1年）的坏账准备计提比例为1%，1年～2年为5%，2年～3年为10%，3年～4年为30%，4年～5年为50%，5年以上为100%。兰石重装全资子公司兰石重工对1年以内、1年～2年、2年～3年应收款项分别按照5%、10%、20%的比例计提坏账准备。

值得注意的是，2013年末兰石重工应收浙江一重特钢有限公司（以下简称“浙江一重特钢”）货款249.6万元，因多次催要货款未果，兰石重工向法院提起诉讼收回拖欠货款及逾期利息。虽然法院已判决浙江一重特钢进行赔偿，但是“浙江一重特钢在浙江省丽水市中级人民法院涉诉众多、涉案金额较大且其法定代表人林永华因涉嫌刑事案件仍在羁押，各位债权人已经查封、扣押、冻结了浙江一重特钢有限公司的所有财产”。而兰石重工对这笔应收款只是按账龄分析法计提坏账准备72.2万元。

兰石重工对于法院对浙江一重特钢的财产分配是如何预估的？鉴于浙江一重特钢的目前情况，兰石重工是否有考虑重新评估该笔应收账款？对此，兰石重装回复称，“关于兰石重工对浙江一重特钢的应收货款，已按会计准则规定计提了坏账准备。”

应收账款账龄划分不清

兰石重装招股说明书第378页“2012年末应收账款前五名单位情况”显示，公司对神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称“神华宁夏煤业”）的应收账款为2598.7万元，年限为2年～3年。以此推算，2011年末公司对神华宁夏煤业1年～2年的应收账款至少不低于2598.7万元。

而兰石重装“2011年末应收账款前五名单位情况”中，却没有神华宁夏煤业的身影。2011年，公司对神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）的应收账款为4663.80万元（年限为1年以内），排在第三位。排在第四位的为内蒙古庆华集团有限公司，应收账款金额为2088万元（年限为1年以内）。

神华宁夏煤业是神华集团的控股子公司。兰石重装2011年对神华集团的应收账款是否涵盖了对神华宁夏煤业的应收账款？对此，兰石重装表示，“公司2011年末对神华集团的应收账款涵盖了神华宁夏煤业的应收账款。公司按照会计准则规定对应收账款的账龄进行了划分。”

但如果如兰石重装所言，则兰石重装应该对神华集团应收账款的年限进行“分段账龄”标注，而不是标注为“1年以内”，从而体现出公司对神华宁夏煤业1年～2年的应收账款。

此外，2013年末兰石重装应收账款前五名中显示，其对中国庆华能源集团的应收账款为6814.62万元。但在兰石重装2013年前五大客户中，中国庆华能源集团排在第五位，销售金额为5901.82万元，销售金额小于上述所列示的兰石重装对中国庆华能源的应收账款6814.62万元。

对此，兰石重装解释，“2013年末，公司对中国庆华能源集团的应收账款余额大于对其2013年度的销售额，原因是应收账款为含增值税金额，而销售额为不含税金额，二者数据口径不同。”

募投项目预期收益存夸大嫌疑

除了不靠谱的应收账款数据外，兰石重装对募投项目的净利润估计存夸大嫌疑。

根据招股书，青岛生产基地能力完善建设项目完成后，青岛公司可实现生产能力从4300吨增加到1.31万吨，新增产能8800吨，销售收入可从项目实施前的3.24亿元增加到9.8亿元，项目新增的销售收入达6.56亿元，新增净利润达8761万元。

由此可以推算，项目实施前，青岛公司生产能力为4300吨，销售收入3.24亿元，净利润1945万元，销售净利率为6%，每吨产能带来销售收入7.53万元；募投项目产能8800吨，销售收入6.56亿万元，净利润8761万元，销售净利率为13.4%，每吨产能带来销售收入7.45万元。募投项目每吨产能带来的销售收入低于项目实施前，但是销售净利率却比项目实施前高出一倍多。

兰石重装认为，“青岛公司第一阶段的投资，主要用于购买土地使用权、建设厂房等基础设施及购置了可以满足初步生产所需的机器设备。但在青岛建设的大型压力容器建厂项目，还不能完全满足大型产品制造的要求。青岛生产基地能力完善建设项目（即募投项目）实施后，公司产品的技术性能和质量将达到当前国际同类产品的先进水平，将会增加产品的附加值，提升公司的盈利能力。”

高价收购的关联公司陷入亏损

2011年9月，为了进一步整合控股股东兰石集团涉及炼油化工设备生产、检测的相关资产，增强兰石重装的独立性，同时，通过整合收购兰石重工，增加快锻液压机组生产销售业务，扩充兰石重装的业务范围，兰石重装进行增资，新增股份2.06亿股。其中控股股东兰石集团以其持有的兰石重工41.86%的股权、化机公司30%的股权、环保公司20%的股权、精密公司20%的股权、换热公司15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购9415.5万股。股东金石投资以其持有的兰石重工6.98%的股权认购1344.00万股；高俊峰等21名自然人以其持有的兰石重工51.16%的股权认购9856.00万股。本次增资完成后，兰石重工成为兰石重装的全资子公司。

值得注意的是，本次增资完成后，兰石集团持有兰石重装51.08%的股权，保住了其控股地位。

根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准日，按收益法计算的兰石重工股东全部权益价值为3.8亿元，增值率392%。

对此，兰石重装在招股书中称“本次资产评估采用收益法，是因为兰石重工属于技术密集型企业，其业务发展主要依赖于技术储备、应用数据及经验积累以及首次为用户成功使用带来的示范效应与先发优势等方面的无形资产，资产基础法无法准确反映上述资产价值。而收益法评估以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力大小，因此，用收益法评估值能更准确反映兰石重工的价值，是合理的。”

但是与此次将近四倍溢价收购对应的是，2013年兰石重工年度净利润却为-2077万元，其下辖的三家全资子公司上海兰石重工机械有限公司（以下简称“上海重工”）、西安兰石重工机械有限公司（以下简称“西安重工”）、兰州兰石传动设备有限责任公司（以下简称“传动公司”）也全部亏损，净利润分别为-111.31万元、-193.20万元、-575.57万元。

除了亏损之外，由于下游客户主要为有色和冶金行业，受有色和冶金行业不景气的影响，回款难度加大，兰石重工应收账款居高不下，2013年末金额高达1.63亿元。

除近四倍溢价收购兰石重工外，2013年8月，兰石重装收购兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）、兰州兰石精密机械设备有限公司（以下简称“精密公司”）、兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）的剩余股权，使这三家公司成为兰石重装的全资子公司。但是《投资者报》记者发现，这三家公司的盈利能力与兰石重装相比差距很大。

2013年，环保公司、精密公司、换热公司合计营业收入为2.28亿元，利润总额为271万元，利润率为1.2%；同期，兰石重装营业收入为13.0亿元，利润总额为5616万元，利润率为4.3%。而2012年，这三家公司的利润总额只有77万元。

对于收购上述3家公司的股权，兰石重装解释称，“这是发行人原下属参股公司尽快实现出城入园的需要，同时，进一步整合了现兰石园区内与发行人相关的装备制造业务。通过本次股权收购，拓展了发行人的业务范围。本次整合符合兰石重装的发展规划。”