陈静

上海飞乐音响股份有限公司是1984年11月新中国第一家向社会公开发行股票的股份制企业。进入新世纪以后，飞乐音响提出了将“倡导绿色照明，写意精彩生活”作为公司的使命，并确立了要“成为中国一流照明企业”为公司愿景。为此，公司聚焦绿色照明产业以后，除旗下有上海亚明照明有限公司、上海亚尔光源有限公司等企业外，确定了将汽车LED照明业务纳入飞乐音响目标市场的范围。

由于汽车照明行业的进入壁垒高、产品认证手续繁杂等原因，公司依靠自身力量进入汽车LED照明业务领域难度较大。因此，公司在市场中积极寻找合适的并购对象。2012年，飞乐音响成功收购了上海圣阑实业有限公司累计93.175%股权，进入汽车LED照明业务领域。

圣阑公司是一个进入LED照明市场早的民营企业。有一个比较稳定、广泛的客户群，国内市场占有率达10%左右；前期产品开发迅速，客户满意度较高；管理团队稳定，充满活力，运作高效；公司经营状况良好，业绩稳步上升。圣阑公司成为飞乐音响子公司后，如何管理这个新企业成了一个课题。

飞乐音响队原独资设立的全资子公司，采用运营控制型管理模式；对参股公司，采用财务控制型管理模式；对其他控股子公司，采取战略管控型管理模式；圣阑公司的并购，由此，飞乐音响又创新采用“运营管理型子公司”模式。

所谓“运营管理型子公司” 是指母公司对非独资设立的子公司，通过以法管理为原则，以协议约定为基础，以资产从严管理为核心，以战略、预算等先进管理为手段，以加强监控为保证，母公司作为经营决策和生产指标管理中心，大力支持子公司追求高的企业经营目标。母公司相关部门对子公司相关部门进行对接管理，以达到母子公司经营行为的统一与优化为目标。在具体做法上采取四个渗透：即管理渗透、业务渗透、财务渗透和文化渗透，使圣阑公司真正融入飞乐音响，发挥协同效应。

一、对“运营管理型子公司”的管理渗透

1. 依法进行管理

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上海飞乐音响股份有限公司章程》等有关规定，结合圣阑公司的实际情况，制定各项规章制度，经董事会批准然后实施。

2. 完善治理结构

飞乐音响根据协议，向圣阑公司委派规定数量的董事、监事，并委派公司董事会办公室主任担任圣阑公司董事会秘书。

由圣阑公司董事会秘书负责参照上市公司治理结构，对圣阑公司股东会、董事会、监事会和经营层之间的权责进行明确，合法合规运作圣阑公司董事会与监事会。明确了圣阑公司董事会是子公司的决策机构，在子公司层面行使决策权、管理权、监督权、决定权，总经理班子也是子公司的执行机构，在子公司日常生产经营中享有决策权、人事提名权、管理权等，总经理在董事会授权范围内行使经营签署权、管理权等。

3. 目标设置合理

飞乐音响与圣阑公司双方进行反复协商确定2012、2013、2014年承诺利润，经营目标做到“跳一跳”才能“摘到桃子”。同时，明确激励和惩处措施。

4. 协议进行授权

根据协议，飞乐音响与圣阑公司就业务合同、对外投资、对内投资、资产处置、坏帐核销、银行开户、融资担保、大额资金、现金支出、费用等进行授权经营。

飞乐音响在协议授权中，对圣阑公司生产经营中资金给予大力支持。如圣阑公司总经理每笔大额资金支付授权小于300万元，董事长小于800万元，董事会小于1000万元。如果销售预算资金缺口，可提交飞乐音响董事会审批，并由飞乐音响借款进行担保；对圣阑公司对内投资，进行较小额度授权，总经理每笔小于20万元，董事长在20-200万元间，董事会权限也只有200万元；对担保、抵押、质押等可能产生或有负债的事项，飞乐音响明确不为任何法人和自然人授权，由公司董事会决策，如有必要需提交飞乐音响股东大会通过。

为了严格按照飞乐音响董事会授权履行职责，更好地维护飞乐音响的权益，圣阑公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，均告知董事会秘书列席。对圣阑公司日常发生的各类交易，由董事会秘书负责进行判断交易类型，确定交易金额后，根据圣阑公司相关权限范围，确定提交董事会或股东会审议。

5. 加强监督体系

（1）建立报告制度

一是圣阑公司总经理定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包括公司中长期发展规划及实施中的问题及对策；公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；董事会通过的各项决议执行情况；公司经营和资产等财务情况等。

二是建立重大事项报告制度。圣阑公司如发生收购出售重大资产行为；对外投资行为；重大诉讼、仲裁事项；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；大额银行退票；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大行政处罚等应报告飞乐音响董办。

（2）董事、监事监督

飞乐音响派往圣阑公司的董事、监事应承担责任，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，如有重大突发事件需及时向公司报告。

（3）开展审计监督

审计监督是监督体系中非常重要的一环。公司内审部每年至少对圣阑公司进行一次全面综合审计，以便于公司对圣阑公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。公司还针对圣阑公司经营管理方面的重大事项，不定期的安排临时专项审计。如开展财务审计、经济效益审计、责任审计、内控审计等，公司还有特色的遵循审计，主要看子公司制定的制度规范有没有切实贯彻，各项工作是否按一定程序运作，做了没有，做得到位不到位。endprint

公司内审部还及时与外审注册会计师进进行沟通，掌握外审的进展情况和外审重点关注问题。通过审计监督体系，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进企业实现发展战略。

6. 严格信息披露

飞乐音响要求圣阑公司在飞乐音响正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，严禁对外公布其当期的任何财务数据。法律法规有规定需对外报送的，均须相关部门申请报董事会秘书签字确认方可对外报送。

圣阑公司董事会秘书负责在圣阑公司发生尚未披露的内幕信息或者定期报告披露之前，弄清未披露信息的交易类型，及时摸清交易各方及交易标的的基本情况，掌握中介机构出具的审计、评估、预测等报告要点，并要求相关知情人及时做好披露信息的保密工作和内幕信息知情人登记工作。

二、对“运营管理型子公司”的业务渗透

1. 开展战略管理

飞乐音响对圣阑公司除了在管理上激励、约束外，在业务上更重要的是引导，希望圣阑公司打造成一流的车用LED模组企业，这样，业务渗透的重点是战略管理。

一是战略管理的层面分两方面：一个是飞乐音响层面，要成为“中国一流照明企业”，就需要对照明行业总体定位和研究。另一个是圣阑公司层面，要做好LED汽车灯的产品发展战略，来提高核心竞争力。

二是战略管理的内容也有两方面：一个是发展战略研究，这是基础，另一个是制定计划，开始实施。圣阑公司并入飞乐音响后，飞乐音响投资管理部与圣阑公司管理层共同进行圣阑公司五年发展战略的制定，通过竞争者分析、SWOT分析等战略分析工具，确定圣阑公司未来五年的发展战略和经营目标。

2. 开展对接管理

飞乐音响相关管理部门对圣阑公司对接管理，全面了解圣阑公司市场、业务等情况，共同为完成经营目标而奋斗。

三、对“运营管理型子公司”的财务渗透

飞乐音响作为上市公司，具有完善的财务管理制度和审计监督体系。飞乐音响在并购圣阑公司后，根据国家法律法规及飞乐音响公司的财务管理制度协助圣阑公司制定了较为详细的财务制度和财务操作细则，并经飞乐音响公司财务部审查确认后开始执行。

1. 委派财务主管

飞乐音响向圣阑公司委派了财务负责人，要求圣阑公司按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告。报表内容及式样由飞乐音响公司财务部确定。圣阑公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经公司财务负责人和总经理或董事长审查确认签字后上报并保证财务报告的真实性。

2. 开展预算管理

飞乐音响为建立统一财务制度，开展了国际上通用的预算管理来加强圣阑公司的财务管理。预算管理使圣阑公司从过去“用了算”变为“算了用”，加强了现金管理、损益管理和权益管理，使财务管理又上了一个台阶。

四、对“运营管理型子公司”的文化渗透

并购圣阑公司完成后，按照双方协议，圣阑公司于2012年底正式搬迁至飞乐音响嘉定马陆制造基地。与飞乐音响照明板块其余子公司共处一地。共同的生产基地，给予了圣阑公司一个对飞乐音响企业文化潜移默化的环境。

1. 文化的感染力

飞乐音响积极宣传“倡导绿色照明，写意精彩生活”的“质量、诚信”核心价值观，明确质量和诚信不仅是公司走向成功的要素，更是公司经营活动和员工行为的准则，也是公司对客户、股东和社会的承诺。同时，公司“价值驱动，追求卓越”的企业文化理念感染了圣阑公司的员工。

2. 文化的召唤力

飞乐音响投资管理部参与圣阑公司战略讨论，通过介绍飞乐音响战略，引发圣阑公司管理层对飞乐音响战略和价值观的认同，拓宽了新视野，引进新观念，确定了圣阑公司“发展之魂”。

3. 文化的奋进力

圣阑公司形成了适应自身行业特点的企业使命：倡导绿色、健康、安全的汽车照明，形成了公司愿景：要成为一流的车用LED模组企业。

圣阑公司并购至今两年，已显现出较大成就。一是具有较大适用性。这种以产权管理为核心，以协议契约激励约束为前提，以先进的战略管理、预算管理为手段，以加强监控为保证，对控股的子公司管理具有较大的适用性；二是具有较强操作性。这是从实践中探索出的管理模式，是调动母子公司两个积极性的好模式；三是具有良好的实效性。2012、2013年扣除非经常性损益后，圣阑公司的净利润达3457万元、4172万元，增长20.7%，圆满完成业绩承诺。圣阑公司企业管理、公司治理等方面均有大幅提升，员工对飞乐音响的归属感大幅提升，公司市场和关键员工保持了稳定，公司整合效应显现。

（作者系上海飞乐音响股份有限公司 董事会办公室主任）endprint