申能股份有限公司 疏 博

股权激励与国有企业长效激励机制建设

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0 前言

十八届三中全会提出，不断增强国有经济的活力、控制力、影响力，建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用，建立长效激励约束机制等指导方针。在长效激励约束机制中，股权激励无疑是种有效的制度设计，而对于国有企业及国有控股上市公司而言，股权激励更是具有特殊的重要意义。

1 股权激励问题的提出

在现代企业制度下，企业所有权与经营权的分离，实质上形成了一种委托——代理关系。股东是委托人，经营者是代理人，股东委托经营者管理资产，在双方都追求效用最大化的假定下，委托人和代理人的目标往往很难保持一致，股东追求的目标是资本增值和资本收益的最大化，经营者追求的是自身人力资本的增值和自身利益的最大化。同时，由于经营者比股东更直接、更广泛地掌握着大量信息，这种不对称性就导致了经营者的道德风险和机会主义。

为了防止或尽量减少经营者以牺牲股东利益实现自己的最优福利，在委托——代理关系中就需要通过一套激励机制来引导和限制经营者的行为，使代理人与委托人的利益尽可能地趋于一致。作为一种重要的激励机制，股权激励制度的核心思想是希望通过企业员工以一定形式的股票持有或者将收入股票价值挂钩，让他们在经营过程中可以使自己的利益尽可能与股东的利益相一致，达到自身财富的增加与股东、企业价值最大化的多赢目标。

股权激励在西方国家得到了广泛而成功的应用，极大地调动了经理人的积极性，是解决现代企业委托代理问题的重要途径。

2 国有企业实施股权激励的作用与意义

国有企业是我国国民经济的支柱，国有企业委托人如何设计一种激励约束机制，激发经营者的积极性、主动性和创造性，并约束其行为的消极方面，促进企业持续健康发展，实现国有资本保值增值，一直是国企改革中关注的难点和热点问题。近年来，股权激励也受到了国有企业的高度关注，有些企业已经尝试了股权激励，在实践中取得了不错的效果，归结起来，其意义与作用有以下方面。

一是有利于克服国有企业经营者的短期行为，促使企业长期利益最大化。在传统薪酬制度下，经营者只关注任期内的经营业绩，对决策的后期结果关注很少，导致了经营者的行为短期化，而股票期权计划将高额回报建立在企业升值的基础上，将经营者的可能收益与企业长期业绩捆绑在一起，会引导经营者将短期行为变为长期行为，企业价值最大化而努力。

二是有利于国有企业形成开放式股权结构，不断吸引和稳定优秀人才。股权激励对经营者的吸引力远比现金报酬要大，真正具备企业家才能、对自身才能有信心的经理人会被股权激励制度所吸引，主动选择股权激励占比较大的报酬方案，主动将自身利益与企业利益、股东利益捆绑起来。

三是有利于降低国有企业的代理成本。股权制度可以弱化企业股东与经营者之间的委托代理矛盾，通过形成利益共同体来减少股东对经营者的监控费用；同时，股权可以替代给经营者的工资、奖金等费用，能减轻企业的日常现金支付负担，节约大量营运资金。

四是有利于培育国有企业职业经理人员队伍。股权激励机不仅对管理能力出众和经营业绩突出的经理人员提供效益回报，同时使他们在经理人市场上创造良好的信誉，为职业经理人员队伍的培养提供了基础条件。

3 股权激励对国有控股上市公司经营业绩影响

案例分析——光明乳业通过实施股权激励，经营业绩实现持续稳定增长。

2010年1月20日，光明乳业发布公告，称公司将进行限制性股票激励计划，成为自2008年10月21日国资委与财政部联合下发《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》后，上海市国资企业股权激励试点改革的第一单。

而早在2002年上市时，光明乳业就设立了管理层激励基金，专项用于公司管理层激励，但仅仅是对过去业绩的奖励，并没有和未来经营业绩挂钩。2005~2006年间，受“回炉奶”突发事件的影响，公司人才流失一度达到80%，如何建立完善的激励机制吸引人才并留住人才始终是光明乳业亟待解决的问题。2010年初，上海市国资委表示将选择2~3家主业明确、法人治理结构良好、经营稳健的国有控股上市公司试行股权激励改革。光明乳业因法人治理结构完善，且乳业市场的完全竞争性等因素，从上海市国资委旗下众多上市公司中脱颖而出。光明乳业2010年股权激励方案内容见表1。

表1 光明乳业2010年股权激励方案

光明乳业的主营业务收入自2002年上市起并没有持续稳定的显著提高，且在2009年之前其主营业务收入增长率一直低于其他两家乳业公司蒙牛乳业和伊利股份；其净利润则在2004年之后连续4年逐年下降，之后再也没有达到2004年的水平，而相对应的同行业水平而言，净利润自2004年起，除2008年由于宏观经济影响有短暂的下降，其他年份均出现上升趋势。因此，2010年实施的限制性股票激励计划设置的解锁条件对于光明乳业的管理层来说具有一定的挑战性。比照解锁的业绩条件，光明乳业2009年的营业收入为79.43 亿元，净利润为1.28 亿元，这意味着在未来4年内，光明乳业的营业收入至少要增长近1倍，净利润则至少要增长1.48倍。

为此，光明乳业调整了发展战略，从“聚焦新鲜”转变为“聚焦高端”，强调做“中高端乳品的领导者”，并开始了一系列的产业并购与产品创新。2010年成功认购新西兰Synlait Milk公司51%的新增股份，海外并购的投资形式初现端倪；2010年12月莫斯利安荣耀上市，以颠覆传统酸奶的存储模式，创造了一系列销售佳绩。以股权激励为起始元年开展的经营创新，为公司财务指标带来显著变化，2013年实现营业收入162.91 亿元，比2009年增长1.05倍，2011~2013年营业收入增长率出现超越伊利和蒙牛趋势(见图1)；2013年净利润4.06亿元，创公司上市以来最高纪录，比2009年增长2.17倍。

图1 光明乳业营业收入趋势

光明乳业经过4年尝试，股权激励效果显著。2014年2月公司再次发布公告，拟以每股10.50元的价格向211名激励对象授予限制性股票，这是继2010年首次实施股权激励计划的延续。在乳业竞争日趋激烈的今天，面对蒙牛、伊利以及国外乳业巨头的竞争压力，光明乳业再次启动股权激励，发挥股权激励的长效作用，意在留住人才，发挥人才的创造性，巩固行业地位，并进一步在更大范围内争抢市场份额。

4 国有企业股权激励方面存在的问题

尽管国有企业实施股权激励存在诸多作用，但目前国有企业在股权激励的实施力度上仍然较为滞后，2010~2012年，国内A股资本市场约260家上市公司实施了股权激励计划，而国有控股上市公司实施股权激励计划的仅占其中的10%左右，激励力度也较小，大多控制在总股本的1%以内。其应有的激励作用并未充分发挥出来，国有企业激励机制不完善的问题仍然没有得到有效解决，目前存在以下问题。

一是部分企业存在公司法人治理结构不规范的现象。企业的内部人控制现象没有完全解决，董事会若代表的是内部经理人而不是出资人的利益，则股权激励的设计就会控制在经理人的手上，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称。

二是股票市场的有效性较低。我国股票市场目前还不够健全，股票价格中投机性因素较多，不能充分反映出企业真实的经营状况，出现股价和业绩非对称的现象，因此，与股票价格相联系的股票期权也就无法起到激励经理层的作用。

三是经理人市场的竞争不足。国有企业的经理层多由行政管理办法产生，没有个充分竞争的经理人市场，因此，经理层也就难以确定自身的身价，在授予股票期权上也就难以确定其价格。

四是目前大部分国有企业的业绩评价体系仍不完善，在实施股权激励的过程中可能会导致股票期权分配时的不公平现象。

5 国有企业股权激励长效机制建设的几点思考

针对上述问题与现象，如何构建国有企业股权激励的长效机制，更好地发挥股权激励正面效应，克服其消极影响，笔者提出以下几点思考。

5.1 制定符合企业实际的股权激励方案

国有企业应根据自身行业、地区和产品等特点，选择适合自身的股权激励方案，完整的股权激励方案内容包括计划的目的、激励对象确定的依据与范围、股票来源与股票数量、激励对象的股票期权分配情况，计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期，行权价格以及行权价格的确定方法，股票期权的获授条件，计划的调整方法和程序，计划的变更与终止等。

5.2 建立科学、真实、公正的业绩考评体系

业绩考评体系的科学性、真实性、公正性直接决定了激励机制的有效性，因此，国有企业科学合理的业绩考评体系既要能够真实反映短期的经营绩效，又要能够反映企业的长期发展状况，应把市场导向指标、公司财务指标及非财务指标相结合，股东财富最大化作为公司经营的第一目标，同时考核体系要重视对创新、学习和知识资本等无形资本的评价。

5.3 加大国有企业用人机制的市场化进程

推进国有企业经营者的职业化、市场化，实质上是改革长期以来形成的国有企业干部管理体制，改变传统的把国有企业高层经理人员作为国家干部进行委派的制度，将组织考核推荐和引入市场机制、公开招聘结合起来，逐渐培育职业经理阶层，形成职业经理人市场。

5.4 形成与激励相配套的的内部约束机制

股权激励推行得好与坏，关键在于是否有配套的约束措施，有效规避企业经营者的道德风险，因此，国有企业要建立健全合理有效的公司治理结构，形成强有力的内部监督约束机制，包括优化股权结构、增强董事会对经理层的独立性、加强监事会对经营层的监督制衡，同时要加强审计监督，设置处罚机制，避免只奖不罚。

5.5 注重物质激励与精神激励相结合

物质激励是各种激励的基础，但是当物质需求得到一定的满足后，物质激励所带来的效果在递减，此时，精神激励则能在更高层次上调动经营者的积极性，对于国有企业经营者而言，工作地位、权力与工作责任、以及社会的尊重，其激励作用甚至超过物资奖励，因此要将物质激励和精神激励结合起来合理使用以发挥更大的效用。