娄振旗

[摘要]河南省是我国第三产煤大省，煤炭资源比较丰富。但是由于近年来煤炭市场的不景气，很多煤炭企业都面临着经营上的困境，因此探求一条兼并重组之路不失为激发企业活力的重要途径之一。本文以此为背景，对兼并重组的风险做了简要分析。

[关键词]煤炭企业；兼并重组；风险

[中图分类号]F426[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）31-0153-03

1河南煤炭企业兼并重组的背景

2010年国务院印发了《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》（国办发〔2010〕46号），明确要求打破地域、行业和所有制限制，鼓励各类所有制煤矿企业以产权为纽带、以股份制为主要形式进行兼并重组。为进一步提高煤炭产业集中度，提升煤矿安全生产水平，加快煤炭企业转型升级和煤炭工业发展方式转变，按照中央有关精神，结合河南实际，同时借鉴外省经验，省委、省政府推出重大举措，河南省省政府于2010年2月颁布了《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，正式启动河南“煤改”。2010年3月2日，省政府在郑州召开全省煤炭企业兼并重组工作动员会，要求在明年3月底之前，必须全部完成兼并重组工作。2011年3月23日至24日，时任副省长的陈雪枫在平顶山市调研时强调，当年河南省要整体完成小煤矿兼并重组工作。2011年4月7日，省委副书记、省长郭庚茂在全省煤炭企业兼并重组工作推进会议上强调，要严厉制止小煤矿非法偷采，强力推进煤炭企业兼并重组，坚决遏制煤炭开采领域的腐败行为，努力维护全省安全生产形势和社会大局稳定，为保持经济社会发展良好态势营造好的环境。

从2004年开始，河南省在全国率先进行煤炭资源整合，经过5年多的努力，已取得显著成效。但目前河南省煤炭工业还存在着产业集中度低、单井规模偏小、数量偏多、安全生产基础薄弱等突出问题，严重制约煤炭工业科学发展。小煤窑由于过于追求利润以及经济实力有限，而在治污、安全设备上的投入一般不如国有大煤矿。另外，很多小煤窑，由于设备简陋，技术手段低下，开采过程中浪费严重，安全事故频发。这些都是导致河南省省政府下决心进一步推行煤炭资源整合的主要原因。

据了解，河南省现有各类煤矿793处，平均规模不足30万吨，且有670处是小煤矿，占总数的84.5%。2009年，小煤矿发生事故共造成94人死亡，占全省煤矿死亡总数的65%。2010年，河南省共发生各类煤矿事故35起，死亡266人，其中7起重特大事故共死亡213人。煤矿安全形势非常严峻，政府已没有退路，只有通过对小煤矿的兼并重组，才能有效地遏制小煤矿安全事故高发的态势。

通过此次兼并重组，河南省将充分利用大型煤炭企业在管理、技术、资金、人才等方面的优势，逐步形成以大型煤炭企业为主的办矿体制，同时力争在今年年底前建成3个年产5000万吨以上的特大型煤炭企业，使省骨干煤炭企业控制的煤炭资源量占全省总量的85%以上，产量占到75%以上，保证单个矿井生产规模不低于每年15万吨。

按照河南省出台的实施意见，此次兼并重组的重点是全省年生产规模在15万～30万吨的煤矿，方式有企业并购、转让、联合重组、控股等；全省包括中平能化集团、河南煤化集团、义煤集团、郑煤集团、神火集团、省煤层气开发利用有限公司等大型煤炭企业在内的、年生产规模在100万吨以上的21家煤炭企业可作为兼并重组主体，兼并重组中小煤矿，但在所兼并重组煤矿中的股权比例不得低于51%；省政府将在资源配置、资金、安全监管、矿权转让及调整、税收等方面对兼并重组企业予以支持。

通过以上背景材料可以看出，这次煤矿兼并重组带有浓重的行政色彩，是自上而下的政府行为，而非以市场为主导的企业行为，其特点决定了这场煤矿的兼并重组将会遇到许多难以预料的风险和困难。

2煤炭企业战略重组的意义

河南省是我国第三产煤大省，煤炭资源比较丰富，主要分布于京广铁路以西地区。截至2007年，仅在河南重要煤炭富集区，地质工作者就已新提交煤炭资源量100亿吨以上。

河南地理位置距离东部沿海比较近，煤炭销售市场更好，由此也带动了河南煤炭行业超常规发展，小煤矿遍地开花，煤炭储量消耗更快，资源破坏更严重，这也是高速发展背后无法回避的隐忧和窘境。

当河南煤炭工业走过半个多世纪辉煌道路之后，现在站在了一个关口：是延续以前大小煤矿遍地开花，边吃边扔的混乱局面，还是以骨干煤炭企业为中心，以兼并重组的方式整合河南煤炭资源？现实中的煤炭企业兼并重组，绝不是歌里唱的“我选择了你，你选择了我”那么简单。这一次的抉择，是一个行业对自己前途命运的集体抉择。而出路唯有通过兼并重组，整合现有煤炭资源，才能确保河南煤炭的可持续发展。只有通过兼并重组才能达到保护国家煤炭资源，保护人民生命财产安全，保护家园生态环境，保护干部远离腐败和矿难问责的目的，并为国家经济发展方式转变提供绿色、持久、安全的能源保障。

3重组过程存在风险分析

在过去的2010年，兼并重组中不乏流于形式的重组，又由于涉及地方上的利益，安全生产和监管有些并未能按照煤改的要求落实执行，2010年年底发生在渑池巨源煤业的“12·7”重大瓦斯爆炸事故，再一次暴露了把兼并重组落到实处的紧迫性。目前，六家省骨干煤炭企业与437家小煤矿签订了框架协议，占兼并重组小煤矿总数的93.8%。但双方真正达成意向并签订正式协议的却没有几家。目前最大的障碍是人力配备、收购资金、社会稳定等风险问题。

3.1兼并主体不积极：人力财力都是问题

几家煤炭集团了解到，他们也处于观望状态：按照原来确定的兼并重组方案，河南煤化集团、中平能化集团、义煤集团、郑煤集团、神火集团、省煤层气公司和省内年生产规模100万吨以上的煤炭企业（21家）都可以兼并中小煤矿。但5月初，省政府做出了新的决策，此次煤矿兼并重组的重任落在了6家国有省属煤炭企业的身上，压力骤然而降。对于本次重组过程中的受益方6家煤企而言，目前最大的障碍是收购资金和人力配备。

3.1.1资金风险

此次战略重组，虽然政府在资金方面将予以重点支持，但是，煤矿整合牵动的是利益格局调整，在和小煤矿谈判过程中，有些在小煤矿中占有干股的政府工作人员，直接影响谈判价格。

截至目前，省六大煤炭企业已累计投入约50亿元用于兼并重组工作。其中，河南煤化工集团已拿出20亿元用于新公司注册以及支付小煤矿首期资产转让价款。而中国银行河南省分行为河南煤业化工集团提供的首批并购贷款只有5.37亿元。郑煤集团一位负责人也坦诚预测，对郑煤集团要重组的小煤矿要完全整合下来，资金将超过100亿元，而郑煤目前总资产才200多亿元，净资产不过几十亿元，资金存在明显不足。其他参与重组企业也存在着不同程度的资金缺口。其大部分缺口资金要靠企业自筹或借贷，对于企业来说，这将会是不小一笔资金，这部分资金占用，将会对企业营运资金造成一定程度的影响，增加企业的资金成本，而营运资金的短缺极有可能造成企业资金链断裂，使企业陷入财务危机。一旦财务危机产生，后果不堪设想。

3.1.2人员风险

从六大煤业集团兼并重组的范围看，此次兼并重组范围之大，历史罕见，被兼并小煤矿由于技术落后，急缺技术人员，技术员工的需求量远远超越了我们的想象。河南某大型煤炭企业负责人表示仅派往被兼并企业的瓦检员的缺口就有1000多人。整体预测，六大煤业集团需要派驻被兼并企业人员更是在两万人以上。

3.2地方政府的难言之隐：担心“肥水外流”

实际上，地方政府也不积极。因为在本次重组过程中，担心受损的是地方财政收入，如年产能15万吨以下的小煤矿将被关闭，15万吨以上的煤矿被收购后，其纳税地点可能改变等。

还有，虽然辖区内的小煤矿被整合，但按照属地管理原则，整合两年内，小煤矿发生事故，还要追究当地政府的责任，这让不少政府觉得难以接受，煤矿都交出去了，还让承担责任，权利义务不对等，不公平。

3.3煤矿主喊冤：“补偿标准太低了”

补偿标准低，只考虑了被兼并煤矿的规模和储藏量，没有考虑到前期的投入，现在采矿权的价款和原来相比，有着很大的差距，最少也增加了六七倍。如果按照文件里的标准补偿，小煤矿的损失就太重了。一座年产15万吨的小煤矿，前期投资超过5000万元，加上后期费用等，至少也有8000万元。现在总的补偿才2000多万元，亏大了。但政策是政府定的，没有办法更改，只能寄希望于谈判时多争取一些（补偿）。

4国有煤炭企业战略重组后风险分析

国有煤炭企业战略重组是河南省煤炭企业发展过程中的一个重要战略行为，更是市场竞争的必然结果。然而依据有关资料显示，国内企业重组并购的成功率偏低，仅为20%～25%左右，且大部分企业在重组后相当一段时期内会陷入困顿状态。另据麦肯锡咨询公司的一项调查统计表明，只有33%的重组（并购）是成功的；Coopers Lybrand公司对英国公司重组（并购）的调查显示48%～56%的重组（并购）是失败的。这些咨询公司的调查结果都说明企业重组不仅复杂，而且风险巨大。河南省国有煤炭企业战略重组后也必将面临以下风险。

4.1政策风险分析

政策风险，指从政策的最初构想到战略实施过程的不确定性。企业重组的政策风险主要由政策的可行性所决定，它是与政策的动机、条件、决策以及实施密切相关的。河南省煤炭企业重组，是按照省政府要求实施的，各级政府会给予大力支持。按照此次重组精神，2011年4～6月份为第三阶段，即重组验收阶段，但是，由于重组实施阶段条件方面的许多不确定性，重组验收不会很顺利。煤炭企业重组中涉及工商设立登记、变更登记、注销等事务性事项，另外，煤炭企业采矿许可证、勘察许可权证、土地使用权证、房屋所有权证等的变更或转移都要和各政府机构协调。再者，政策的连续性直接影响各煤业集团战略重组后的可持续发展。

4.2财务风险分析

财务风险是指由于兼并重组而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或者财务成果损失的不确定性。在兼并重组过程中，兼并主体方需要对目标企业支付包括资源价款在内的资产价款，还需要对被兼并矿井进行技术改造或者产业升级，作为兼并主体企业面临很大的资金压力。因此，兼并重组中的融资、偿债等活动，也都面临巨大的风险。

财务风险包括融资风险和偿债风险。企业融资方式包括内部融资和外部融资，方式不同其资金成本也不同。在选择融资方式时，首先应考虑内部积累，其次再考虑外部融资，通过各种数量分析方法，以资金成本为基础，建立起接近最优资金结构的良好结构。作为重组的并购方，不论是用本公司的现金收购、股票收购，还是选择债务融资方式收购，并购成本很高，需要大量的资金支持，为此存在着一定的融资风险。

重组集团企业重组融资，如果选择外部融资方式，将会存在偿债风险。重组企业如果从外部取得重组所需资金，就会出现负债融资，一旦经营环境恶化，重组集团企业就会陷入到期不能偿还债务本息的危险处境。负债规模越大，债务本息越高，从而由于收益变动导致的丧失偿债能力的可能性就越大。企业负债融资的本息偿还最终来源于企业的收益。但是，企业的获利能力具有很大的不确定性。当企业的投资收益率高于负债利息率，企业就可以获得负债带来的财务杠杆利益。但是，当投资收益率下降或者低于负债利息率时，负债就会侵蚀企业的股权资本，甚至迫使企业面临到期无法偿债的可能。投资收益率下降幅度越大，重组集团企业负债融资的风险也就越大。

同时，负债规模还决定了负债比率，负债比重越高，财务杠杆系数越大，投资收益率的微小变动就会对企业偿债能力产生重大的影响。因此，负债融资规模过度极易导致偿债风险的产生。

4.3安全风险分析

近年来，全国煤炭生产安全事故虽然呈逐年下降趋势，安全生产状况总体稳定、趋于好转，但形势依然十分严峻，事故总量仍然很大，非法违法开采现象严重，重特大事故多发频发，给人民群众生命财产安全造成重大损失。而小煤矿企业重生产轻安全、安全管理薄弱、主体责任不落实，安全问题尤其突出。在井下，瓦斯、顶板、放炮、水害等都是安全生产的天敌，在井上，运输、机电等也是安全的多发类型，低投入、低产出的小煤矿距离安全生产的标准非常远。省主要领导人强调煤炭企业兼并重组是解决煤矿事故频发顽疾的治本之策。而要解决重组小煤矿的安全问题，需要投入大量人力、物力和财力。到目前为止，和国有大型煤炭集团签订重组协议的小煤矿大部分处于停产整顿状态。兼并重组遇阻，安全压力陡增，兼并重组风险增大。

4.4管理风险分析

此次战略重组就是完成对小煤矿企业的战略整合，整合就是将两个以上的企业完全演化成为一个企业的过程，由于整合前的小煤矿在机制、结构、生产以及人力资源等诸多方面存在差异，使得国有煤炭企业与小煤矿之间的整合非常困难，而整合的困难直接影响到重组的效果。当企业的生产或者加工能力受到损害，出现严重的产品或流程失误，或者对于重组缺少整合策略和执行能力时，管理风险就转变为战略风险。

此次战略重组的小煤矿企业不仅数量多，而且矿井复杂，技术革新进级难度大，这对于承担兼并重组使命的企业来说，压力会很大。重组中的管理整合也存在着几方面的风险。这种风险包括管理整合风险、文化整合风险以及人力资源整合风险几个方面。其中管理整合风险是指煤炭企业兼并重组后，由于管理理念和组织结构的冲突，或者因兼并重组后企业规模过大导致无法实现协同效应，造成企业管理成本上升、效率低下。文化整合风险，指兼并重组企业的内部因文化理念、认识等方面存在的分歧而产生的文化冲突。人力资源整合风险是指企业兼并重组中由于公司内新老员工心理障碍、感情因素等原因而产生的抵制情绪，或关键人才选择自动离职导致企业不能够正常运营的可能性。

综合分析，煤炭企业兼并重组风险具有四个主要特点。一是风险危害性大。兼并重组活动一旦失败，不仅会对煤炭企业造成影响，还会影响到社会的稳定和经济的发展。二是超强的隐蔽性。突出表现在资源风险上，煤炭资源深埋于地下，很难如实获得资源禀赋（包括煤层埋藏的深浅、煤层的厚度、顶底板的好坏、地质构造的复杂程度）等信息。此外，由于煤矿建设周期长、可变性强等特点，有些风险表现出来需要一定的时间，有些直到数年后才能显露出来。三是动态关联性。在兼并重组过程的各个环节，前一阶段的风险因素将对后续兼并阶段产生影响。例如决策失误，或者对目标企业的调研不足，目标企业价格评估过高，则会给兼并重组的后续阶段带来致命的风险。四是可控性。尽管风险客观存在，但面对风险人们并不是无能为力，人们可以发挥主观能动性，采取措施对风险加以防范，将风险降到最低。

参考文献：

周修杰.2010—2015年中国煤炭工业投资分析及前景预测报告[R].2010.