周传玲/鹤北林业局中兴林场

公司治理与内部控制的区别与联系

周传玲/鹤北林业局中兴林场

内部控制作为一种“内部人”的约束机制，其目的在于制衡公司内部各种权利，协调所有者、管理者和广大雇员的既定利益，使其有效地履行他们的职责。它不仅是一种内部制度安排，而且是一种过程和实践，是精心设计的协调机制和激励机制。由此可见，内部控制与公司治理即有区别，又存在着天然的内在联系。

公司治理；内部控制；区别；联系

一、公司治理与内部控制的区别

1.公司治理与内部控制的结构不同。公司治理是两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。

2.公司的治理与内部控制内容的侧重点不同。公司治理解决的是股东、董事会、经理级监事会之间的权利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题，内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。换言之，内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后，董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责利划分一级企业所处的外部环境。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。

二、公司治理与内部控制的内在联系

内部控制与公司治理从过程到目标存在着密切的联系，二者的内在联系表现在：

1.内部控制与公司治理产生的基础相同。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系，是高层次的委托代理关系，是在所有权与经营权完全分离的情况下，为解决经理人“逆向选择”而产生的，主要是解决所有者与经营者之间责任、权利与利益的制衡关系，是一种关于公司董事会选举规则及程序、所有者与管理者之间如何划分权限、如何建立激励机制、如何进行监控等的制度性规定。内部控制则是公司管理层为了解决“分身乏术”问题而建立的从上至下的一种委托代理关系。内部控制与公司治理产生的基础都是委托代理而论，相同的理论基础使二者在运作过程中相互依赖、相互制约。

2.内部控制与公司治理最终目标一致。公司治理结构的目标是保证经济运行系统中的公平和效率。具体来说，就是在出资人、管理人和其利益关系人之间建立其合乎公平和效率的经济机制。在这个机制下，出资人必须提供企业生产经营所需的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽职工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他关系人的权益。而内部控制的具体目的则包括合理保证实现企业战略；保证经营的效率和效果；保证财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。在这些目标中，战略性目标是最重要的，其他目标都是从属于战略性目标的。因此，企业内部控制的目标可以概括为是企业管理当局为实现企业的长期经营战略而实施的一整套约束机制。所以从公司治理与内部控制的目标来看，虽然二者存在一定的差异，但最终都服从于公司目标，统一于公司目标的实现。

3.内部控制与公司治理在内容上有重合之处。公司治理结构的管理内容主要涉及到股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系；控制权的配置；剩余分配权的安排。而内部控制的内容之一“组织规划控制”实际上包括两个层面，即公司内部治理机构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划以及经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。第一层面指的就是公司治理结构。

三、公司治理与内部控制相互制衡的辩证关系

公司治理与内部控制的关系是密不可分的，公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；而健全的内部控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立，强化公司的内部控制已经成为发达国家治理公司的重要手段。

1.公司治理是内部控制的环境和前提。公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境。企业内部控制发挥作用的程度取决于公司的治理状况。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率和效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。在内部控制实务中，我国公司的内部控制普遍比较薄弱，其重要原因之一，就是没有健全的公司治理结构。以往对一些公司的破产分析，多停留在“经营不当”的层面上，然而为什么这么多项的“不当”经营决策能够屡次得以实施，最终导致一个企业的毁灭？进一步剖析我们便发现，公司治理结构的混乱，才是更深层次的原因，在这些公司中，大股东对企业干涉过多，股东行为不规范，股东大会、董事会和监事会形同虚设。这种公司的治理结构从源头上破坏了内部控制环境，严重影响内部控制的正常运行，致使公司管理中的牵制、监督、风险防范的功能大大削弱。缺乏健全的决策和制约机制，一些明显侵害公司利益的议案轻易就可以获得股东大会、董事会的通过和监事会的认可，其后果是无视股东的权益，企业风险高，甚至走向灭亡。总之，内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的完善和有效运行，健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配是建立并实施内部控制的基本前提，是影响、制约内部环境的重要因素。

2.内部控制是公司治理机制运行的保障。公司治理结构效能的发挥则取决于内部控制的实现程度。内部控制是正确处理企业的利益相关方关系、完善公司治理的重要手段。内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色，是有利于公司受托者实现公司经营管理目标，完成受托责任的一种手段。公司治理结构所追求的公平和效率目标是建立在内部控制目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中去实现公司治理是不可能的。良好的内部控制是正确处理企业利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。

[1]阎红玉.公司治理与内部控制[J].南方经济，2004（12）.

[2]林玮.内部控制概念的演进及其与公司治理的关系[J].福建金融管理干部学院学报，2005（05）.

[3]裴青山.国有事业单位内部控制体系建设研究[D].对外经济贸易大学；2007年.