●财政部财政科学研究所 杨国俊

金融负债与权益工具的划分
——以优先股为例

●财政部财政科学研究所 杨国俊

随着监管要求不断明确，包括优先股、永续债等在内的创新金融工具将会不断涌现，丰富金融市场交易品种，拓宽企业投融资渠道，促进实体经济发展。这些新型金融工具的出现，客观上要求在会计处理上予以明确。本文结合财政部最近发布的相关规定以及会计准则的有关要求，以优先股为例，系统梳理了有关合同条款特点，提出区分权益工具和金融负债的具体操作方法。

金融负债 权益工具 优先股

2013年11月30日国务院发布 《关于开展优先股试点的指导意见》，目的是深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组。为贯彻落实国务院意见，证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》，就优先股的发行、交易、信息披露和监管等进行了具体明确。2012年12月，中国银监会发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见》对于合格资本工具的认定标准，发行工作机制以及具体原则提出明确要求。这些规范的发布实施必将激发实务界的创新热情，丰富我国资本市场和货币市场的交易品种。可以预计，在不久的将来，我国市场上各种类型的优先股、永续债等新型金融工具将层出不穷、蓬勃发展。这些新型金融工具在会计处理上的核心问题是确认为负债还是权益，这一问题直接关系到相关金融工具是否发行，以及发行目的能否达到。例如，当企业资产负债率较高，希望发行优先股优化资本结构之时，如果优先股的相关条款使其在会计上应当确认为负债，那么，显然发行的目的无法得到满足。

在此背景下，财政部应时之需，于2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（下文简称《规定》），对如何区分负债与权益问题进行了清晰明确的规范，及时而有力地配合了相关改革措施的推进。本文结合对该规定的学习，探讨在实务中如何运用规定中的原则界定某一金融工具应当确认为负债或是权益。

一、定义分析

《规定》对企业会计准则体系中的金融负债和权益工具定义进行了完善。通过对《规定》中金融负债与权益工具两个定义的对比可以看出，实际上，权益工具是以与金融负债相反的方式进行了界定。对金融负债的定义进一步分析，首先，金融负债必须是“负债”，也就是说，符合“负债”的定义是某一工具或合同成为金融负债的前提条件。虽然这一前提显而易见，但实务中，判断某一合同或工具是否属于金融负债时，操作人员往往第一反应是将该合同与金融负债中的4种义务情形进行对照，而忽略了其必须满足“负债”定义本身。其次，明确了金融负债的前提后，对金融负债定义中4种义务类型进行分析可以看出，4种义务方式是以该义务的结算方式进行的划分：第 1、2两种义务需要以权益工具以外的工具进行结算；第3、4两种义务是以权益工具进行结算，第 3、4两种情形又是以该合同本身是否属于衍生工具进行了划分。权益工具是按照对“金融负债”的“否定”进行的定义，无需再详细分析。

二、《规定》中区分权益工具和金融负债的核心原则

《规定》中明确了区分权益工具和金融负债的核心原则：即，如果企业不能无条件地避免以交付现金、其他金融资产或可变数量的自身权益工具来履行一项合同义务，则该合同义务即为一项金融负债。尽管上述原则以及金融负债和权益工具的定义都非常清晰，但由于实务中优先股等创新金融工具条款纷繁复杂，如何运用定义和原则进行判断非常具有挑战性，下面，结合实务中已经出现的典型案例进一步详述如何区分金融负债和权益工具。

三、具体分析

进行具体判断时，以下因素具有重要影响：（1）到期日；（2）发行方是否能自主决定利息支付 ；（3）是否具有本金赎回条款，赎回权由谁享有，以及是否强制赎回等；（4）是否具有转股条款，是否强制转股，以及转股是否满足“交付固定数目的股份”的原则。出于分析的需要，我们在讨论下列情形时，每一种情形都是抽象掉其他因素，只讨论该情形下的分类。而在实务操作中，需要分析合同的各项条款综合判断得出结论。

情形一：对于本金不可以赎回的优先股，如果发行主体不能自主决定股利的支付，该优先股应当划分为金融负债；如果可以决定股利的支付，该优先股应当划分为权益工具。理由是，如果发行主体能够自主决定股利支付，其可以避免以交付现金等形式履行义务，因此不构成负债。

情形二：对于发行主体有赎回选择权的优先股，如果发行主体可以自主决定股利的支付，该优先股划分为权益；如果发行主体不可以自主决定股利的支付，该优先股为附有发行主体权益的看涨期权的负债。之所以附有发行主体权益看涨期权，是因为发行主体具有赎回选择权，当代表发行主体自身权益的股份价值升高时，选择赎回权益对发行主体有益，因此该赎回选择权是嵌入到负债中的自身权益的看涨期权。

情形三：对于持有人有赎回选择权的优先股，如果发行主体不能自主决定股利的支付，则该优先股是附有发行主体权益看跌期权的负债。如果发行主体可以自主决定股利支付，该优先股是既有金融负债成分又有权益工具成分的复合工具。

情形四：对于在触发某些条件下，强制发行主体赎回的优先股，如果发行主体不能自主决定股利支付，该优先股是权益工具；如果发行主体可以自主决定股利支付，该优先股是既有金融负债成分又有权益工具成分的复合工具。

四、研究趋势

出于限制资本市场供给以保护投资者热情的考虑，正式发布的《优先股试点管理办法》第三十三条规定：“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定”。即，除商业银行外，其他上市公司不允许将优先股转换为普通股。在会计处理上《规定》也未就附有转换权的优先股进行明确规范。目前市场上发行的基本都是在特定触发事件下要求进行强制转换的优先股，而非发行人有权选择是否转换。对于具有强制转换条款的优先股，应当作为一个整体进行会计处理判断，因为其中的转换条款并不符合衍生金融工具的定义。在这种情况下：按照上文关于金融负债与权益工具的定义以及区分原则，如果转股条款约定的是交付固定数量的股份，那么按照权益工具处理；如果转股条款约定的是交付可变数量的股份，那么按照金融负债处理。目前来看，市场上发行的可转换优先股多为含有交付可变数量股份的强制转股条款，因此从发行主体的会计处理结果来看，也作为金融负债处理。但对于这种资本工具，作为金融负债处理是否合适，值得在理论上深入探讨。当前主要有以下观点：

第一，属于金融负债——按照本文前边关于金融负债的定义，以可变数量的股份进行结算，应当符合金融负债定义中的情形三。

第二，属于债务为主的复合型金融工具(原因同上)，但由于该类资本工具的股利是发行主体自主决定的，便产生了权益成分。

第三，属于权益为主的复合型金融工具，因为合同没有确定的到期日，发行主体可以自行决定股利。转股条款被认定为嵌入式衍生工具，确认为负债。

第四，属于权益工具，其中的转股权只是具有将工具从一种形式的权益转换到另一种形式的权益的功能。本文较认同这一观点，原因是根据负债的定义，负债必须是“预期会导致经济利益流出企业的现时义务”。市场上这种含有交付可变数量股份的强制转股条款的优先股，从条款上分析，不能预期导致经济利益流出企业，因此，首先不符合负债的定义，也就不能划分为金融负债。这也是前文强调的，金融负债首先必须是负债这一前提条件。

财政部会计司.2010.企业会计准则讲解［Z］.北京.人民出版社。