摘 要：随着市场经济的发展和国有企业改革的深入，出现了许多不同层次的国有和民营企业集团，也为内部资本市场的产生创造了必要条件。本文从内部资本市场运作方式入手，阐述了内部资本市场不同运作方式下盈余质量水平与管理层薪酬激励的相互关系，提出了规范内部资本市场中盈余管理行为的对策，旨在充分发挥内部资本市场的资源配置优势。

关键词：资本运作；薪酬激励；盈余管理

一、引言

伴随股权分置改革的完成，国有企业集团中的某个车间或工厂被单独地分拆出来上市，同时民营企业缓解融资约束，摆脱不完善的外部资本市场的限制，大多通过借壳上市，利用其控股的上市公司作为融资平台获取资金来满足企业发展需要，因此我国企业集团的治理结构大多表现为金字塔式的多链条股权结构。较长的控制链条加大了上市公司控制权与现金流权的分离程度，促使控股股东通过内部资本市场运作转移上市公司资产或资源（王化成，2011）。当资金在集团内部转移存在限制时，内部资本市场的运作通过一系列的交易来完成资源的最优配置，这样交易双方的盈余质量就会受到很大的影响。而盈余水平的变化进一步会影响对管理层的激励以及投资等诸多问题。如何采取相应的激励措施，减少控股权私人收益，提高内部资本市场的配置效率，成为当下关注的热点。

二、内部资本市场不同运作方式下的盈余质量与薪酬激励