◎卢栎仁 陈德敏（江西省产权交易所，南昌330077）

学习习近平总书记加强企业国有产权交易监管讲话体会（之四）

◎卢栎仁 陈德敏（江西省产权交易所，南昌330077）

——加强我国企业国有产权交易的事前监管

贯彻落实习近平总书记3月9日在安徽代表团关于发展混合所有制经济的讲话，首先要加强我国企业国有产权交易的事前监管。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国资监管机构对企业国有产权交易的事前监管，主要体现在对以下环节的监管：

1 可行性研究和内部决策

（一）制订企业产权转让方案。转让方案的主要内容应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》以及配套文件的规定。金融类企业转让方案的主要内容应当符合《金融企业国有资产转让管理办法》以及配套文件的规定。

（二）充分论证转让方案。对转让方案进行充分论证和深入分析，必要时可向专业机构或专家咨询。

（三）确定转让方案。对转让方案进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。

（四）严格维护职工权益。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。职工安置方案应当包括职工经济补偿或一次性安置费标准，职工社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障的接续方式，职工再就业方案等。

2 转让行为批准

企业国有产权转让行为实行分级审批。

（一）国有资产监督管理机构审批所出资企业（一级企业）的企业国有产权转让事项。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

（二）所出资企业（一级企业）审批其子企业（二级企业）的企业国有产权转让事项。其中，重要子企业的重大企业国有产权转让事项，应当报同级国资监管机构批准。

二级企业审批三级企业的企业国有产权转让事项。其中，重大企业国有产权转让事项，应当报一级企业备案。

（三）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

（四）转让标的企业涉及的职工安置方案应当经企业所在地劳动保障行政部门审核同意，导致转让方不再拥有控股地位的，其相关债权债务处置协议应经债权债务金融机构书面同意，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

批准转让行为时，应当按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，审查有关书面文件。

3 对转让标的企业进行清产核资

《企业国有产权转让管理暂行办法》明确规定，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当按照国务院国资委《国有企业清产核资办法》（国资委令[2003]第1号）规定，对转让标的企业开展清产核资。对转让标的企业的清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度等内容。

所出资企业由于企业国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动需要开展清产核资的，由同级国有资产监督管理机构组织实施。

子企业由于企业国有产权转让、出售等发生控股权转移等重大产权变动的，可以由所出资企业自行组织开展清产核资工作。对有关资产损溢和资金挂账的处理，按规定程序申报批准。

4 对转让标的企业进行全面审计

按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。全面审计内容包括会计报表审计、资产审计、负债审计、所有者权益审计、损益审计。

5 认定与核销转让标的企业的资产损失

资产损失，是指企业尚未处理的资产净损失以及按财务制度规定应提未提减值准备的各类有问题资产预计损失等，包括坏帐、存货、投资、待摊费用、固定资产、在建工程、无形资产和担保损失以及经营证券、期货、外汇交易等其他损失。不良资产损失，均应提供合法证据。不良资产申报核销材料一定要由当事人签字，企业负责人签证，股东会或董事会决定，资产运营主体（主管部门）审查，上报国资监管部门。企业对经批准核销的不良资产，应当建立账销案存管理制度，对提供虚假证明资料造成核销有误的，资产监管主体要进一步核实和追索，避免国有资产流失。

6 对转让标的企业资产的评估

涉及企业国有产权转让事项的资产评估，由转让方聘请具有相应资质的资产评估机构对标的企业进行资产评估。资产评估的基本方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法、国资监管机构规定的其他评估方法等。《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

7 核准或者备案评估报告

根据国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，经各级人民政府批准产权转让的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准产权转让的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准产权转让的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。经核准或者备案的评估报告作为企业国有产权转让价格的参考依据，其使用有效期为自评估基准日起1年。

8 严格控制场外协议转让

《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的企业国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以不经过产权交易机构公告挂牌、采取场外协议转让方式转让。国务院国资委对严格控制场外协议转让做了具体规定。

（一）认真审核和监控场外协议转让。国务院国资委规定，企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。

（二）严格控制场外协议转让的范围。在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让企业国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。

在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

转让后失去国有绝对控股地位的不能采取场外协议转让。

（三）省级以上国资监管机构才能审批场外协议转让。中央企业采取协议转让产权的，由国务院国资委批准；地方企业采取协议转让产权的，由省级国资监管机构批准；相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。

（四）协议转让价格不得低于资产评估结果。

（五）建立场外协议转让事项的跟踪、报告制度。各省级国资监管机构应当将协议转让的批准和实施结果报告国务院国资委。

《金融企业国有资产转让管理办法》同样对严格控制场外协议转让做了相应规定。