王文龙

军工集团作为我国国防武器装备的提供者，业务涉及国家安全的军工装备制造业生产，此外还涉及竞争性业务领域。错综复杂的业务布局，使得军工集团对下属子公司和企业的管控呈现出复杂性、综合性的特征。

首先，从军工集团层面来讲，其未来有可能转换为国有资本运营公司或者国有资本投资公司；其次，从军工集团的子公司来讲，其未来发展必然成为混合所有制的股权多元化的、有独立法人治理结构的具备独立人格的法人实体。这就要求军工集团，特别是改制为国有资本投资公司的集团，脱离原有的行政命令式的管理，强化母子公司之间建立基于委托代理机制的公司治理架构。军工集团公司需要大幅度的提升公司治理水平和监管水平，构建新的管控机制，实现治理与管控的无缝契合，才能适应环境的新变化。

确立董事会中心主义的理念

改制后，作为股东的军工集团和作为独立法人的军工企业，都将成为平等、独立的市场主体。特别是在引入外部战略投资者和外部股东之后的子公司（军工企业），其独立的市场法人地位是得到《公司法》的保障的，这就客观上要求军工集团改变原有的行政干预方式，以符合公司治理要求的行为方式处理对子公司之间的管控事项。这就涉及到作为股东的集团公司层面的公司治理理念的确立和集团行为方式的改变。

就我国的上市公司来说，股东会中心主义已经完全的形式化，成为单纯的股东代表大会，少数股东成为消极的股票持有者，股东会的权利也大大削弱，并确立了董事会的经营核心地位。董事会的经营核心地位的确立，也就明确了董事会在公司经营中的角色，即董事会对公司负责，而不是股东会对公司负责。

首先，确立董事会中心主义的治理理念，是作为控股股东（大股东）的军工集团首先需要解决的问题。公司治理理念的核心主要是涉及谁在公司中处于中心地位，谁对公司负责的问题。在引入战略投资者和外部股东之后，军工集团原有的行为方式受到种种限制，比如由作为大股东的军工集团直接行文至子公司的方式，将会受到子公司战略投资者的强烈反对。特别是在子公司成为上市公司之后，军工集团原有的行政式的行为方式更是受到巨大的冲击，不仅是上市公司董事会中部分董事的反对，也将会受到证监会的干预或者谴责。因此，确立董事会中心主义的治理理念，是未来作为控股股东或大股东的军工集团行为的根本依据。

其次，军工集团确立公司治理理念，就需要对原有的行为方式进行调整。对于行政性的事项，可以借助于行政管理的手段来施行垂直领导，但对涉及子公司经营的事项，则必须通过符合《公司法》要求的治理途径来解决。

最后，为强化军工集团的公司治理理念，彻底改变行为方式，就需要通过内部学习、研讨交流、外部培训等方式，促进总部员工，特别是总部经理层确立公司治理理念。

业务地位决定管控力度

军工集团业务种类多、产业跨度大、区域布局广的特征，特别是拥有保障国家安全的军用装备生产业务，这就使得在现代企业制度和公司治理机制下的管控，需要按照业务的种类进行适当划分，混合使用不同的管控模式。

一方面，国防军工装备生产业务涉及国家安全，难以完全交由子公司董事会、借助于公司治理机制进行管理，必须以总部直接管理。从目前国内相关的法律规定看，股东难以直接干预子公司的业务运营。但是，子公司（军工企业）作为一个独立的市场主体，拥有完全的市场权利，其可以通过与作为大股东的军工集团签署委托管理合同的形式，将军工业务的某些管理权限委托给军工集团实施，同时支付部分委托管理费用。因此，子公司（军工企业）的股东会通过决议，与军工集团签订委托管理协议书，将军工业务的部分专业管理事项直接委托给军工集团的专业业务部门。这样，就可以实现穿透公司治理机制的目的，使得军工集团可以对某些涉及国家安全的军工生产业务进行直接管理，同时，又符合公司治理机制的要求。采用委托管理的形式，可以直接缩短管理距离，解决子公司董事会中董事对军工业务不熟悉、不专业的问题，又能满足军工集团对使命业务的掌控要求。

另一方面，使命业务之外，军工集团则可以针对集团化管控的不同属性的事项，混合使用不同的定向、个性化的管理模式，包括战略管控、财务管控等。当然，这种管控模式需要借助于公司治理机制来实现。

比如，《公司法》规定，股东会拥有决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会报告，审议批准监事会或监事的报告，审议批准公司的年度财务预算、决算方案等等权限。如果采用战略管控模式，作为控股股东的军工集团，可以通过股东会或者董事会对子公司的战略、人事、审计、重大投资事项等进行干预，从而实现战略管控的目的。这种干预主要采用在股东大会投票，或者通过外派董事、监事等进入子公司董事会、监事会的符合公司治理要求的形式，将管控目的和治理机制实现无缝对接。如果采用财务管控模式，军工集团可以通过股东会将权限授予子公司董事会，由外派董事在子公司董事会独立表达意见，同时强化外派监事在子公司监事会的作用，注重子公司的财务回报等事项，达到财务管控的目的。

调整总部结构适应新形势

未来军工集团的子公司必然是建立在较为完善的公司治理机制之上，拥有股东会、董事会、监事会、经理层等治理机构，同时拥有独立的法人人格。在子公司拥有独立法人地位的基础上，作为控股股东或者大股东的军工集团公司，或者说未来的国有资本投资公司，也需要完善自身的配套组织结构，将集团层面的管理与作为独立法人的子公司的法人治理结构相契合，设立合适的组织机构，以便对子公司业务的管理和监督进行合理的权责安排。

首先，国有资本投资公司的军工集团，作为出资人需要向子公司派驻外派董事、监事，需要建立一支高水平的外派董事、监事队伍。外派董事主要在子公司董事会中代表军工集团利益，执行集团公司意志，并在集团公司的授权范围内享有一定的决策权利，定期向集团公司汇报工作，并将重大决策事项向集团公司报告。外派监事主要进入子公司监事会，同集团公司的审计、监督部门合作，执行对子公司的监督职能。可以说，作为母公司的军工集团，除以委托合同形式确认的管理职能外，与子公司的相应联系均交由外派董事、监事负责。

其次，作为国有资本投资公司的军工集团，还需要设立对子公司进行治理管控的协调部门，主要负责外派董事、监事队伍的维护，以及负责督促外派董事、监事提交的提案在集团公司总部内部的运转，同时作为子公司管理信息在集团公司的中转站。治理协调部门作为对外派董事、监事的服务机构，是外派董监事与集团公司进行沟通的中介，从而隔断集团公司各专业管理部门对于子公司的直接行政性干预，确保子公司治理机制运转和子公司法人独立地位的实现。

再次，对军工集团的使命业务，需要在集团公司内部设立专业管理部门，负责在集团和子公司的委托管理协议书的授权范围内，对子公司军工业务的运营进行管理和提供服务，并对重大事项进行直接指导和审批。

最后，为防范、降低整个集团的运营风险、规范和监督子公司的运作，服务、支持外派监事的工作，还需要设立独立的审计部门，进行内部审计检查和控制，降低子公司运营过程中的重大经营风险。

总之，借助于外派董事力量，军工集团对子公司的运营和决策的相关权利得到实施；借助于审计部门和外派监事，便于控制子公司经营风险；借助于协调部门，推动外派董事的决策议案在集团公司内部的流转；借助于专业管理部门，对子公司的重大专业事项进行直接指导和干预，这就在结构设置上实现了治理和管控的衔接。

在国家加快国资管理体制改革和国有企业建立现代企业制度步伐的背景下，现有的军工集团公司有可能成为国有资本投资公司。但由于军工装备生产任务的特殊性，离不开军工集团公司总部的干预和处置，同时在军工企业改组为股权多元化的混合所有制企业背景下，军工集团总部原有的管控模式和行为方式都需要做出改变，以实现治理和管控的无缝链接。这就需要军工集团总部树立公司治理理念，确定合适的管控模式，搭建与治理契合的管控机构，从而满足新环境下的混合所有制企业运行的治理要求。