□ 《中国农资》记者 王旭波 张高科

登陆“新三板”，农资企业准备好了吗？

□ 《中国农资》记者 王旭波 张高科

根力多上市了？他们从流通转型生产才几年，就实现了上市？新三板是什么？上新三板有什么好处？如何上新三板？

8月26日，河北根力多生物科技股份有限公司成功登陆新三板的消息通过中国农资手机报和微信平台发出后，记者就接到了众多农资同仁的咨询电话。一时间，“上市”、“新三板”成为农资行业关注的焦点。

A 什么是新三板？

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场，有业界人士将场外市场称为三板市场。“三板市场的发展包括老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的‘代办股份转让系统’；新三板则是在老三板的基础上产生的‘中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统’。”亚太律师事务所温巧林在向记者介绍。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点即新三板，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

2013年1月16日，“全国中小企业股份转让系统”揭牌仪式举行，这意味着新三板交易模式正式诞生。我国证券交易所将形成“三足鼎立”的格局：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。

2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。

“之所以推出新三版并且扩容至全国，管理层思考的是如何解决更多的中小企业尤其是高科技企业的直接融资问题，可以说新三版开辟了中小企业场外融资的新纪元。”华融证券新三板项目负责人于智超表示。尽管深圳交易所相继推出中小板和创业板，但在现有制度条件下能上创业板和中小板的中小企业毕竟是少数，高市盈率、超募发行和上市难仍然困扰着众多老板、中小企业的管理层。在多层次资本市场建设中，开辟中小企业的场外交易和融资渠道成为管理层优先考虑的战略。新三板的全国扩容，活跃了中国的金融市场。

从2013年年底开始，券商们就招兵买马，分享新三板的“盛宴”，截至目前新三板挂牌企业1106家。

在新三板出炉之前，根力多公司从2011年开始，就陆续与投资公司、证券公司、律师事务所、会计事务所接触，并逐步达成合作协议，规范企业运作，这为公司能够尽早登陆新三板赢得了先机。

据了解，目前新三板交易主要有两种方式：一是券商做市交易；二是电子协议转让。“这两种交易方式是有别于普通散户在股票交易软件的集合竞价交易，一般来说，交易总股本的5%-20%或者100万股。”于智超解释说。

全国中小企业股份转让系统总经理助理隋强在9月1日举办的媒体座谈会上表示，目前，新三板正在就竞价交易条件、要求进行研究，对技术安排进行准备，待条件成熟后将适时推出，此举将大大增加新三板的活跃度。

B 并非遥不可及

登陆新三板是中小型企业实现逆袭的最佳方式，而登陆新三板并非遥不可及。

翻阅新三板上市的条件不难发现，相比于主板或创业板市场，新三板甚至没有盈利要求。于智超说，按照目前的规定，只要是非房地产企业，具有成长性和创新性的中小企业均可挂牌新三板。只需提供两个年度的完税证明，有持续的经营能力，甚至对于一些医药企业来说，即便是亏损，但只要有核心的技术，也是可以操作挂牌的。

对于传统的农资企业来说，尤其是流通企业，由于交易频繁，销售额较大，但利润低，是否能够挂牌？于智超也给予了肯定的回答。“传统的流通行业由于主要是现金交易，不开发票，所以不能得到投资者的认可。如果能够避免现金交易，提供完整的税收证明，即可操作在新三板上市。”

中小企业通过新三板对接资本市场，成本低，速度快，成功率高。国海证券股份有限公司投资银行部董事长、总经理万强介绍，一般来说，新三板挂牌成本费用主要包括主办券商费用、审计费、律师费、评估费、登记服务费用、挂牌初费与年费等，总成本140-200万元。于智超说，一般情况下，地方政府会帮助企业消化掉该成本；其次，只要企业符合规定的各项硬性指标，最快只需要两个半月，而上主板通常会折腾好几年。这也就是目前新三板火热的主要原因。

目前国内几乎所有的券商都在重点运作新三板，之所以重点运作新三板，并非新三板赚钱多，而是成功的几率较高。据了解，仅华融证券目前就已经有10家企业挂牌，签约的企业达到70多家，其中也不乏农业类企业。

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三类公司适合上新三板

第一类：有处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，这些企业规模小、风险大，难以被交易所市场投资者认可和接受，适合进入场外市场。

第二类：有适合进入新三板的，是那些自认为无必要，也不愿意采用相对较高的公司治理、信息披露标准的企业。

第三类：有些企业自身特点难以支持一个交投活跃的市场，或者企业对股份流动性没有特别的偏好，也适合进入新三板市场，比如中小金融机构。

需要做哪些准备工作？

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1．存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2．主营业务突出，具有持续经营能力；

3．公司治理结构健全，运作规范；

4．股份发行和转让行为合法合规；

5．取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。

新三板上市分为几个阶段？

1．前期准备阶段。申请挂牌公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议。会计师开展审计工作，券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会（如为有限责任公司，需先进行改制，整体变更业绩可连续计算，不影响申请时间）

2．材料制作阶段。按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，中介机构撰写申请材料，主办券商内核，律师出具法律意见书，完成上报文件初稿。

3．材料申报阶段。全部文件定稿，向全国股份转让系统公司申报。前3个阶段基本需要3个月时间。

4．核准阶段。申请挂牌公司提交全国股份转让系统公司要求补充的材料和回答反馈问题。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件。

5．挂牌阶段。与全国股份转让系统公司签署挂牌协议。挂牌前披露公开转让说明书等文件。与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。后2个阶段需要1个月左右。

新三板能给企业带来什么？

企业在新三板市场挂牌后，给企业带来的直接变化有两点。第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：

便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；

股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；

转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；

价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；

公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；

宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。

C 给企业带来的改变

企业上新三板究竟能带来什么好处？

温巧林解释，首先就是转板的好处，条件成熟可以转到创业板和中小板；其次是财富增值，原始股东的股票可以在市场上以较高的价格流通，实现资产的增值；还可以便利融资，公司挂牌后可实施定向增资扩股，完成企业融资；实现股份转让，股东股份可以合法转让，提高股权流动性。对公司长远发展来讲，有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展，就品牌宣传来说，利于树立公司品牌，提高企业知名度。

新三板有别于创业板、主板和中小板，企业在主板上市是为了更大程度地得到融资。于智超认为，新三板给中小企业带来的最大改变是“精神面貌”的变化。“精神面貌”，其实就是企业在公司治理、企业财务、经营策略等方面的转变，尤其是企业领导者心态上的变化。

无论是大的战略还是战术，都会有影响。比如公司的信息披露制度，对公司来说也是一个进步。在券商、会计师事务所、律师事务所，以及基金公司和投行的监督下，公司的技术研发、人力资源、产品结构等事务的决策会更科学。

河北根力多生物科技股份有限公司董事长王淑平认为，公司登陆新三板，首先是打通了资本通道，有利于资本变现。为公司发展提供了充足的现金流，还可以吸引高端人才，实现更优质的人才流。对公司长远发展来说，为异地扩张夯实了基础，会在社会层面得到更多同行和地方政府的认可。

根力多员工的精神面貌也发生了深刻改变。苏皖区销售总监赵兴军说：“公司登陆新三板，每个员工都非常兴奋，公司实现了员工持股，公司全员可以分享新三板带来的增值和红利，增强了员工的主人翁地位，减少了人才的流动。”

不但员工对公司的发展信心十足，新三板上市大大地增强了客户对根力多的信心。内丘县代理商谭英与根力多合作10余年，她得到根力多新三板上市成功的消息后，兴奋了好几天。她将一如既往地跟随根力多实现跨越式发展。经营根力多3年的宁晋县代理商冯存江在对公司发展提升信心的同时，也对根力多的要求多了一份期望。他希望根力多能够进一步加强终端的宣传和运作投入。

深圳一位资深投资人看得更远。登陆新三板，根力多公司的发展将驶入快车道，夺得发展的先机，在生物肥料领域将树立绝对领先的地位，而且会大幅领先同类企业。如果同类企业此时考虑登陆资本市场，要经过数年的准备，而且不知道未来资本市场的环境如何，无疑将会落后一大截。

D 跳板意义大

有人做了一个形象的比喻，新三板挂牌其实就相当于参加高考一样，考本科有难度，可以先上大专，再实现专升本。可见，许多企业负责人之所以选择新三板，目的就是为了转股中小板或创业板。

万强认为，相对中小板和创业板来讲，新三板门槛较低，但是低门槛恰恰是内涵最丰富、内在要求最高的门槛。

苟磊同样表示，上交所、深交所对上市公司的要求非常高，所以政府为了支持中小企业的发展，大力推出中小企业转股系统，对企业来说多了一个股权融资渠道。相对于沪深两市，新三板虽然流通性不强，但监管体系一样，从企业角度来讲，打开了一个融资渠道，券商、律师事务所、会计事务所都会帮助企业进行规范自我管理。之所以关注度高，就是因为允许、优先转板，企业对这个期望值比较高。

苟磊道出了问题的关键。登陆新三板并非企业的最终目的，企业更希望通过登陆新三板去实现创业板的跨越。按照国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的部署，证监会将加快落实相关工作。2014年5月19日证监会主席肖钢就当前资本市场改革发展提出十一条要求，其中特别提到将研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。

“其实这已经是对于转板通道打开的预热，这也为新三板实现上市主板提供了政策支持。”于智超表示。其实自2013年新三板试点扩大以来，市场对于转板关注度较高。新三板挂牌公司如果符合交易所上市要求且不公开发行的，不再需要证监会审核即可在沪深交易所上市。

据了解，截至目前，新三板挂牌企业完成IPO（首次公开募股）的企业有8家，久其软件在中小板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技7家企业在创业板完成上市。

E 科技创新是关键

虽然新三板对上市企业没有盈利要求，但科技亮点非常重要，新三板其实就是为科技创新企业提供发展的机会。

新三板的设立初衷就是为了满足科技创新型企业成立初期技术研发及技术成果转化的资金需求。于智超表示，之所以敢接手一些亏损的医药公司，看中的就是其科技创新能力，在未来的资本市场更容易讲故事，更能得到投资者的认可。

深圳的这位资深投资人也同样表示：“能否顺利登陆新三板，公司的科技创新能力非常重要。如果只是简单的氮磷钾大化肥，上新三板非常难。即使上了，意义也不大，因为无科技亮点、盈利水平差，在新三板上也得不到关注。如果没有基金和投资人关注，就没有市场价值，或者说没有交易。我们之前接触过大化肥企业，因为上市要规范企业治理结构，企业老板接受不了太多的条条框框，感觉自身受到了限制，而且还有交税的问题，这就吓跑了好多企业。”

这位投资人表示，对于拥有核心竞争力的优质企业来讲，资本市场是一个助推器。比如根力多，其核心竞争力——生物科技，是其发展的核心竞争力。而且近几年公司在微生物领域的研发，获得了国家级的认证，并且在菌剂、发酵等方面的大量注入资金，建立了该行业领先的实验室。同时，公司在种肥同播、药肥同施、水肥一体上的探索也取得了较大进展。因此，公司登陆新三板前景非常好。

科技创新不是简单的概念和资金投入，必须能看到实际的效果。用董事长王淑平的话说，上游抓科技不是空口说说，而是投入真金白银，招人才、引技术、上设备，实实在在地搞科研，并有能够落地的科研成果。

在农资圈中，除根力多外，也有不少企业对新三板兴趣十足。

8月28日，郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司在河南郑州正式创立，这标志着郑州帝益肥顺利完成股份制改造，在挺进资本市场的进程中迈出了关键的一步。据公司董事长刘新领表示，经过4年的发展，帝益肥已凭借“保水松土”技术，已经在全国打下了一片天地，销售业绩连年攀升。而帝益肥业生态保护工程股份有限公司已于今年5月1日启动新三板上市工作，目前各项工作推进顺利。

德州新丰化工总经理刘立清表示，之前公司也做过新三板的调研，但作为贸易型流通企业，不像生产企业掌握核心的技术，而且在流通环节也很难实现真正的规范，所以就放弃了上市的打算。刘立清强调，其实上市规范了企业的运作，但同时，如果发展目标不明确，募集资金也难以给投资者带来盈利。

北京新禾丰农化资料有限公司总经理王世成在采访时说，如果企业有核心竞争力，并且能够给投资者带来收益就可以去上市；若没有核心竞争力，不具备独特性，政府不会鼓励上市。上市了虽然可以名利双收，如果没能上市，损失也不小，纳税、辅导、中介费成本非常高。

新三板对于农资企业来说虽然新鲜，但并非遥不可及，尤其是对拥有一些核心技术的企业来说，新三板是通向资本市场的最佳途径。相信未来除根力多外，肯定还会有更多的企业去分享新三板的“盛宴”。