刘爱东 杜丹丹

摘要：在对武钢胜诉印尼反倾销案的缘起、运作流程以及印尼相关反倾销法律法规刚性规制等问题进行分析的基础上，基于该案胜诉的会计问题视角，以规避、预警、举证、抗辩、降幅等应对国外反倾销指控为功能目标，构建了我国企业应对国外反倾销的内部会计控制机制，从企业战略层面及相应的制度配置上，为应诉企业快速响应、有效应对提供了会计支持。

关键词：武钢胜诉印尼；反倾销案；会计启示；会计控制机制

中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1672-3104（2013）05?0001?07

俄罗斯、泰国、印度和中国台湾地区10多家企业的热轧板卷发起反倾销立案调查，武钢被列其中；到2013年4月7日，武钢以缴纳零反倾销税率胜诉印尼，“八年抗战”给中国企业走出国门，应对国外的反倾销指控有着怎样的启迪和思考？我们将对武钢胜诉印尼反倾销案的缘起、运作流程以及印尼相关反倾销法律法规刚性规制等层面展开分析；并基于该案胜诉的会计问题视角，以规避、预警、举证、抗辩、降幅等应对国外反倾销指控为功能目标，构建了我国企业应对国外反倾销的内部会计控制机制，从企业战略层面及相应的制度配置上，为应诉企业快速响应、有效应对提供了会计支持。

一、印尼诉武钢反倾销案件的缘起

武汉钢铁集团公司（简称武钢）是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，是中央和国务院国资委直管的国有重要骨干企业。拥有从矿山采掘、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及配套公辅设施等一整套先进的钢铁生产工艺设备，并联合重组鄂钢、柳钢、昆钢后，成为生产规模近4 000万吨的大型企业集团，居世界钢铁行业第四位，是我国重要的优质板材生产基地。公司主要从事热轧产品（热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材）、冷轧产品（冷轧及涂镀板、冷轧硅钢）等钢材产品的生产和销售，钢材产品涉及7大类、500多个品种。武钢热轧出口产品获得国家“出口免检”称号，出口零税率。在对外出口过程中，武钢多次遭遇反倾销指控，其中印度尼西亚（简称印尼）对武钢出口的热轧板卷发起过两次反倾销调查，武钢凭借多次应诉国际反倾销的经验，积极抗辩，两次胜诉印尼反倾销案。

热轧板卷是以板坯为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组制成的钢带。由于热轧钢板产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，因而被广泛应用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械等制造行业。2004年底印度洋海啸发生后，东南亚国家重建给中国钢材（特别是价格低廉的建筑用钢材）出口东南亚提供了机会。由于东南亚进口钢坯没有关税或者非常低，当地再轧厂以及一些钢管厂和铁丝网等下游工厂使用进口自中国的廉价钢坯能够获得丰厚利润，这些因素导致中国对东南亚国家的钢材出口量激增，低价的进口钢材给东南亚国家本国的钢铁产品带来强劲的竞争压力，由此引发了东盟国家对中国出口钢材的反倾销浪潮。

2006年6月，印度尼西亚反倾销委员会（简称KADI）发布公告，对来自中国内地、俄罗斯、泰国、印度和中国台湾地区10多家企业的热轧板卷（铁或非合金钢，宽度为600毫米或以上，热轧，未经包覆、镀层或涂层）发起反倾销立案调查，武钢作为规模较大的出口企业之一，被列入其中。被调查产品的海关编码（即HS编码）涉及7208.10，7208.25，7208.26，7208.27，7208.36，7208.37，7208.38，7208.39，7208.90 九个。

此次调查立案由印尼当地钢铁巨头——国营钢铁公司印尼Krakatau Steel公司联合Gunung Raja Paksi公司发起。Krakatau Steel公司在2005年秋对热轧板卷和厚板提出反倾销诉讼被印尼反倾销委员会拒绝后，于2006年3月，再次提出反倾销调查请求，指控一些进口钢铁产品的销售价格低于当地价格，对当地生产商造成了实质性损害并导致了重大损失，请求得到了批准。2006年6月28日，印尼反倾销委员会正式开始立案调查，调查期为2006年6月28日至2008年2月28日。一般情况下，印尼方面会在反倾销立案调查60天后，出台临时性的反倾销措施。涉案产品详细信息如表1所示。

二、印尼诉武钢反倾销案的运作流程分析

武钢应诉印尼反倾销共进行两次抗辩，历时八年，最终以全胜告终，获得出口印尼零税率裁决，是本案中唯一一家获得零税率的中国钢铁企业。此次胜诉对于武钢乃至中国钢铁业都具有重要意义：对于中国钢铁业而言，占领印尼市场是进入整个东南亚市场的关键所在；对于武钢而言，其海外出口的商业布局将会由于退出东南亚市场而受到直接影响，因此此次胜诉为武钢的国际化贸易战略奠定了坚实的基础。整个案件运作流程如表2所示。

关于印尼对武钢裁定的反倾销税率（倾销幅度）变化如图1。

我们应当关注，表2 印尼诉武钢反倾销案件运作程序和图1 印尼对武钢裁定的反倾销税率（倾销幅度）变化中关键事件，以及事件背后所蕴含的经济信息。数据显示，2004年印度洋海啸后，我国不少钢铁企业仍低价格将热轧板卷销往东南亚国家，仅2005年中国向印尼出口的热轧板卷就有12.3万吨，与2004年相比增长了374%，表1印尼调查我国的9种产品的出口金额高达1 770万美元。

收到印尼反倾销委员会立案通告后，中国五矿化工进出口商会组织我国涉诉钢铁企业准备应诉，虽然武钢涉及的钢材出口量仅1 000多吨，但仍然决定与鞍钢、宝钢等国内钢铁企业共同参与应诉。武钢集团迅速召开反倾销工作会议，成立反倾销工作小组，副总裁彭辰参与其中，动用近60人进行应诉准备。准备工作全面进行，工作小组正确、灵活地运用世界贸易组织（简称WTO）规则，联合其他被诉企业，维护中国钢铁企业合法权益。武钢聘请了具有丰富反倾销实践经验的律师团队，代表武钢进行无损害抗辩应诉及全面反倾销应诉。10多个部门配合得当，提供了详实的证据资料和相关材料，与律师充分沟通，在律师的指导下认真填写内容复杂的反倾销调查问卷，注意填写策略，确定最佳抗辩方案，准确提供了公司组织结构、财务制度、实际生产成本、出口和国内销售的详细交易记录等相关会计信息，为胜诉奠定了基础。

应对实地核查期间，武钢全面配合，将相关财务账目和凭证按照律师的要求进行详细归类存放，以备核查。印尼承认中国的市场经济国地位，在反倾销调查过程中侧重调查中国钢铁企业的生产成本。由于本次核查涉及九种产品，因此核查中需要提供的资料极为详细，涉及的方面比较广，公司准备的资料堆满整间屋子。核查工作在反倾销领导小组的指挥安排下，在集团公司计划财务部、股份公司计划财务部、企业管理部、销售中心、生产技术部、国贸总公司、物流管理公司等部门工作人员的积极配合下顺利开展。印尼调查官对武钢的配合和合作给予了明确的肯定，认可了武钢提交的数据资料，证实所提交的数据资料没有任何差异，武钢顺利通过实地核查。

2008年，武钢集团历时两年胜诉印尼反倾销案，其出口印尼的热轧板卷获得该国零税率裁决，成为当时唯一一家在本案中获得零税率的中国钢铁企业。本案也是当时国外对我国出口钢铁产品采取反倾销措施的调查案件中，唯一以零税率裁定结束的案件。

按照WTO相关规则的规定，在同一案件中，初审零税率企业不应纳入复审程序。然而，印尼于2011年修改了本国反倾销条例相关内容，并在世界贸易组织规定的反倾销税征收期限5年未满时，印尼反倾销委员会发布公告，于2012年4月4日对原产于中国的热轧板卷发起反倾销日落复审立案调查，将武钢纳入日落复审范围，以确定若取消反倾销措施，在合理的、可预见的期间内，涉案产品对印尼国内产业造成的实质性损害是否继续或再度发生。

武钢积极应对反倾销日落复审，历经八年维权，最终以零税率胜诉印尼反倾销调查。这一案件不仅为武钢应诉反倾销积累了丰富的经验，同时对于我国企业应对反倾销调查也具有可操作性参考。武钢胜诉也再一次证明，会计举证、会计抗辩是胜诉国外反倾销指控的关键，应对反倾销需要会计支持。

三、印尼相关反倾销法律法规刚性规制分析

财政部企业司司长（原会计司司长）刘玉廷教授（2011）认为，在当今国与国之间的经济竞争中，规则制定的制定权（或话语权）是经济竞争的关键，基于会计准则所产生的信息涉及国家之间利益和资源分配。美国等西方发达国家通过发展虚拟经济和掌控国际经济规则制定的话语权，从全球攫取了大量财富，这已是不争的事实[1]。为此，从印尼相关反倾销法律规定的刚性规制分析入手，揭示武钢胜诉印尼反倾销案背后的会计问题，不仅关系着我国企业应对（包括规避）反倾销的成败，同时也是维护我国企业自身合法权益和参与国际竞争，以及国家之间利益和资源分配的重大问题。

印尼负责反倾销调查的机构为印尼反倾销委员会，主要完成反倾销调查工作，反倾销委员会为内阁部门级别的跨部门专业委员会，海关总署、农业部、财政部协助进行反倾销调查工作。反倾销法规定散见于相关法律、条例以及有关规定中，包括《海关法》《海关法解释》《关于反倾销税和反补贴税的政府条例》以及《部长法令》等，其反倾销法律法规主要刚性规制涉及倾销和损害的确定，与倾销相关的概念界定，征收反倾销税的程序、有关倾销费用的处理，有关调查的程序、期限，证据与信息的收集，临时措施的目的、形式、期限及终止，价格承诺的规定，以及反倾销税和反补贴税额的确定等。

（一） 印尼关于倾销的刚性规制

1. 倾销和损害的确定

印尼《海关法》第18条规定了对进口产品征收反倾销税的条件，包括：① 倾销，即产品的出口价格低于其正常价值；② 损害，即此类产品的进口：（a） 对国内生产类似产品的产业造成实质性损害；（b） 对国内生产类似产品的产业造成实质性损害威胁；或者（c）可能阻碍国内类似产品的行业的建立。

2. 国内产业的含义

印尼《海关法解释》规定：“国内产业”是指类似产品的全部国内厂商，或其生产代表有关产品全部生产的类似产品的国内厂商。“类似产品”指完全相同的同一产品或与有关进口产品具有类似物理、技术、或化学特征的产品。

WTO《反倾销守则》中的“国内产业”一般是指国内生产同类产品的所有生产商，或者是指他们的总产量占国内同类产品总产量的主要部分的国内生产商。中国规定其总产量占国内同类产品全部总产量的50%以上，排除了类似产品的生产者，界定较为严格。而印尼的“国内产业”是指同类产品及类似产品的全部国内生产厂商，或其生产代表有关产品全部生产的类似产品的国内厂商。可见，由于印尼把类似产品的全部国内生产厂商也纳入“国内产业”，其范围更广泛，印尼这样规定的目的就是更有利于提起反倾销调查。

3. 关于“正常价值”

“正常价值”一般指实际销售或应售的出口国国内市场通常贸易中用于消费的类似产品的价格。如果没有这样的出口国国内市场交易的类似产品，或者国内市场销售量相当小以致不能用作比较因素，则正常价值则指： （a） 出口到第三国的类似产品的最高价格；（b） 生产成本、管理成本、销售成本及正常利润的总和。而印尼《海关法》第19条规定，反倾销税在该法第12条第1款规定的进口税之外征收，征收数额依据该产品的正常价值和出口价格之间的最大幅度。《关于反倾销税和反补贴税的政府条例》指出，如果出现进口产品的出口价格低于正常价值并且该进口产品造成损害的情况，进口产品除被征收反倾销税外，仍应交纳进口税。反倾销税额应等于倾销幅度。

（二） 印尼反倾销调查流程

根据印尼反倾销法律法规相关要求和运作实践，印尼反倾销调查流程如图2所示。

图2所示的印尼反倾销调查流程中的关键在于倾销是否存在，以及确认的依据是什么。而KADI向工业与贸易部提交调查结果和与调查结果直接相关的反倾销调查问卷则是关注的焦点。

（三） 印尼反倾销调查问卷的会计需求分析

反倾销调查问卷是调查当局与被诉企业之间信息交流的重要途径，各国调查问卷都将倾销判定规则融入其中。印尼反倾销委员会的调查问卷结构由A、B、C、D、E、F、G等七部分组成，各部分内容如下：

调查问卷A部分：关于公司结构和股权情况的问题。

调查问卷B部分：关于被调查产品是否在中国市场大量销售以及该销售占对印尼销售的被调查产品的百分比。

调查问卷C部分：要求公司提供调查期前5年的关于被调查产品生产、销售与库存的资料，为调查机构进行损害或损害威胁裁决提供依据。

调查问卷D部分：被调查产品在国内销售以及国外市场销售的基本情况。

调查问卷E部分：提供调查期间被调查产品在国内销售的详细数据（如果被调查公司的国内销售符合调查问卷B部分的条件，则被调查产品的国内销售价格和有关的数据资料将作为正常价值核定的基础）。

调查问卷F部分：收集被调查公司的被调查产品向印尼销售的价格以及其他销售内容的详细情况。其中出口价格资料将作为倾销幅度中出口价格的核定基础。

调查问卷G部分：收集被调查产品的实际成本，

包括产品的分规格或分型号的成本核算。如果被调查产品的成本高于其国内销售的产品的价格，则有关产品国内销售的价格不能作为正常价值比照的依据。

不难看出，上述调查问卷的七部分内容，都需要会计信息支持，比如公司结构和股权情况，被调查产品销售占比，生产、销售与库存状况，实际成本、出口价格等。会计在调查问卷答复中的参与程度决定了会计信息在反倾销应诉中的核心作用，特别是调查问卷的填写时间短，若没有战略层面高质量会计管理支撑将难以满足印尼反倾销调查问卷的会计需求，则直接影响倾销是否成立的裁定结果。

四、武钢胜诉印尼反倾销案的会计启示——应对反倾销内部会计控制机制构建

企业是应对反倾销的主体，应对国际反倾销的实践和理论研究表明，由于国别、会计标准、管理贸易的形式和手段以及应诉企业会计核心竞争力等方面的相对差异，致使会计管理水平亦存在相应差异。从企业应对反倾销看，会计核心竞争力背后所涉及的应当是反倾销战略层面的制度安排及其有效运行的保障机制。因此，从反倾销调查对成本核算的要求、实地核查的应对、反倾销调查对会计信息质量标准等层面考虑反倾销内部会计控制机制构建，将是一种新尝试。

反倾销应诉实践证明，在相关法律框架下，企业应对反倾销的成败，与涉案企业的应诉态度、行业协会和出口商会等中介组织的协调力度、政府主管部门（如商务部、公平贸易局等相关部门）的重视程度有着至关重要的关系，特别是应诉企业快速响应的制度安排和所提供会计信息（或会计数据）的证据效力[2]。而会计信息（或会计数据）的证据效力则取决于企业应对反倾销所提供的会计信息质量。这是因为，企业应对反倾销的会计信息质量不仅受会计信息加工、生成与监管系统（包括会计法规制度、处理技术与方法、会计人员职业能力、企业会计治理水平、独立审计等）的影响，还体现在应对反倾销所涉及的“多元利益相关主体”（如指控方、应诉方、调查当局、行业协会、涉案产品上下游等）的决策有用性上[3]。描述会计信息过去、现在、未来不同时态关于质、量、度一般属性的质量特征，由于此时会计信息质量所服务“多元利益相关主体”各自的真正需求而异，这不仅要对会计信息质量的相关性、可靠性、可比性、重要性等财务会计理论中一般质量特征进行重新审视，赋予与主体需求相匹配的内容，能否被“多元利益相关主体”认可、采纳的会计信息质量特征——可采性，亦成为企业应对反倾销重点关注的会计信息质量问题[4]。根据WTO的规定，倾销与反倾销所需提供的会计资料应及时、可用，与特定产品和特定期间相关，并且资料完整、可靠，能够真实反映产品的成本和价格，同时满足产品可比和价格可比的特质等[5]。这就要求应诉企业规范日常会计核算，建立反倾销应诉会计信息平台，强化应对反倾销内部会计控制，提供高质量会计信息，为应诉企业快速响应进行有效的会计举证和会计抗辩提供相应的会计支持。

从微观市场主体企业反倾销战略层面，所思考的应对反倾销内部会计控制机制应是由特定人和机构参与，具有特定权利与义务的有机搭配系统，其正常有效运转，需要多种机制的相融与匹配。因此，我们所研究的应对反倾销内部会计控制机制，实际上是一个有特定目标的机制系列，或由若干子机制共同组成的有机体。考虑机制的目标性、非唯一性、系列性、协同性、层次性等属性，企业应对反倾销内部会计控制机制架构，如图3所示。

图3说明，（1）基于应对反倾销的企业内部控制框架由目的、功能、控制要素三部分构成。

（2）基于应对反倾销的企业内部控制框架的首要目的是保证企业基本目标实现的基础上尽可能的减少反倾销被诉风险。

（3）首要目标具体化为该内部控制的功能，定位为规避、预警、举证、抗辩、降幅。

（4）控制要素是功能的具体落实。基于应对反倾销的企业内部控制体系的控制要素包括：控制环境、反倾销信息与沟通、反倾销风险管理、控制活动和监督。① 反倾销信息与沟通要素包括反倾销信息沟通机制和反倾销信息库。反倾销信息沟通机制主要是与政府、行业协会、反倾销调查当局、其他同类产品出口企业以及企业内部的信息交流；反倾销信息库是反倾销信息沟通机制交流的结果，这些信息不仅为反倾销预警提供数据支持，而且是反倾销举证、抗辩活动的有力保障；② 反倾销风险管理包括风险识别、风险评估和风险应对三步骤，主要体现的是应对反倾销的企业内部控制的规避和预警功能。其中反倾销风险识别以反倾销预警为核心，需要反倾销信息库提供大量的预警信息支持。同时反倾销风险应对决策会影响反倾销控制活动的控制标准，对控制活动具有指导作用；③ 控制活动要素主要包括会计系统控制、财产保护控制、不相容职务分离控制、授权审批控制等控制形式，他们作用于企业生产的全过程，为能够提供高质量的会计信息打下坚实的基础[6]；④ 控制环境包括企业诚信

和道德价值观、管理哲学、人力资源政策等子要素，实现对内部控制其他要素的软约束；⑤ 监督要素包括对内部控制的监督和外部审计对财务报告的监督。其中，按通用会计准则对企业会计报表进行独立审计是企业取得市场经济地位认可的要素之一。上述也是武钢胜诉印尼反倾销案给与我们的重要启示。

注释：

① 资料来源于世界贸易组织网（http：//i-tip.wto.org/Forms/ ableView.aspx#）及中华人民共和国海关总署网（http：//www. ustoms.gov.cn/ publish/portal0/tab9409/）。

② 日落复审，即在征收产品反倾销税5年期满进行的行政复审，又称期满复审。根据世贸组织反倾销协议的规定，任何最终反倾销税，均应自征收之日起，或自涉及对反倾销和损害同时复审的最近一次行政复审之日起5年内终止。“日落复审”将决定反倾销是继续生效、延伸和提高税率，还是终止。

参考文献：

[1] 刘爱东， 杨轩宇. 企业应对反倾销的会计信息证据效力保障机制研究——理论框架与研究构思[J]. 财经理论与实践， 2013（4）： 25?28.

[2] 刘爱东， 梁洁. 1995年～2009年国外对华反倾销案件统计分析[J]. 中南大学学报（社会科学版）， 2010（8）： 73?78.

[3] 刘爱东，卜珂. 我国企业反倾销调查申请中的会计问题分 析——以太阳能级多晶硅反倾销调查申请书为例[J]. 会计之友， 2013（7中）： 11?16.

[4] 赵金玲， 刘爱东. 企业应对反倾销会计信息质量影响因素的实证研究[J]. 湖南大学学报（自然科学版）， 2012（4）： 87?92.

[5] 刘爱东， 曾辉祥. 基于TCD和ADI测度的11国对华反倾销案件实证分析[J]. 湖南财政经济学院学报， 2013（3）： 24?31.

[6] 刘爱东， 熊倩， 沈红柳. 应对反倾销会计信息证据生成流程优化[J]. 财会学习， 2013（4）： 69?72. （下转第13页）