董洪辰

（中国政法大学 民商经济法学院，北京 100088）

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随着市场经济资本化进程的推进，股权逐步成为社会财富的重要表现形式之一。股权转让由于只涉及公司股权归属的流转，并不导致公司正常经营中断，也有利于投资者资金的流动，受到广泛青睐。随着股权转让的频繁发生，股权转让纠纷也成为公司法案例的主要类型之一，受到广泛关注。股权变动模式的确定是解决股权转让纠纷的基础，是厘清股权是否转让、何时转让以及相应利益转移和风险承担问题的前提。我国《公司法》对于股份有限公司股权变动模式有清晰的规定，但对于有限责任公司股权变动模式却语焉不详。有限公司的股权变动模式，学界有意思主义和形式主义两种模式的争执。笔者通过对《公司法》关于股权变动规定的体系解释，阐明我国有限公司的股权变动模式，并结合我国特殊的公司治理现状来证明该种模式选择的正当性，同时对相关质疑进行回应。为了研究的科学性，把研究范围限定在股权转让的情境之下，对于因继承等非法律行为原因引起的股权变动不做讨论。

一、我国股权变动模式的立法分析

根据股权变动要件不同，股权变动模式可分为意思主义模式和形式主义模式（债权形式主义和物权形式主义）。意思主义模式的基本观点是股权变动在股权转让合同生效时成立；形式主义模式的基本观点是股权变动在登记时发生效力。……