■周 雯 宁波大学法学院

公司僵局是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，出现公司运行障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会包括监事会等权利机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事物处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。有限责任公司由于其“封闭性”及“人和性”较于股份有限公司更易陷入公司僵局。而这一局面无论对于公司还是股东都会造成极大的损害。《公司法》赋予了少数股东一定的救济权利，但是拥有少数股权的股东只能眼睁睁看着公司逐渐衰败，自身权利的空置而无计可施。

一、有限责任公司僵局产生的原因

1.有限责任公司的“人合性”

有限责任公司兼具“人合性”和“资合性”两种特征，且以人合为主，资合为辅。我国公司法在奉行“资本多数决原则”下，规定股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要半数以上的表决权或者人数通过。尤其是《公司法》中第44条第二款中规定关于公司的一些重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可以发现在公司中股东间相互信任的基础上，有利于公司决策的形成，有利于公司的经营和运转。同时由于有限责任公司人数的限制，股东人数较少，且公司的管理层也由股东选举产生，在资本多数决之下，大股东利用其资本优势往往会导致大股东直接参与公司管理，公司的决定权基本掌握在大股东的手里，从而出现所有权与管理权高度统一的现象。……