文 高峰

谁在沦为上市公司的“花瓶”

文 高峰

独立董事们只拿钱不干事，或干一些与独立董事工作无关的事情，甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情，以致独立董事成了某些特权阶层的一种福利，其职能因此完全异化

随着上市公司年报的陆续发布，银行、地产等行业公司高管纷纷领取巨额薪酬现象在社会上造成了广泛影响。同时，本应代表广大中小股东利益的独立董事的年薪也随之水涨船高，动辄百万的薪酬不禁让公众质疑独立董事真的能独立吗？尤其是不少独立董事兼任数家上市公司，如此“忙碌”的独立董事能够认真履行其职责吗？

高校学者最受青睐

上市公司高管百万薪酬引起的公众热议还未消退，以独立董事和外部监事的身份参与公司治理的许多学者、教授、专家领取巨额年薪的现象再次引发了公众的高度关注。截至2011年底，A股2314家上市公司共设有7595个独立董事职位，独立董事总人数达5593人，平均每位独立董事在1.36家公司任职。

尤其是在已经公布年报的13家上市银行中，共有45位学者型独立董事和外部监事，他们从银行领取的报酬不菲，大部分介于20万元到40万元之间，而薪酬最高的独立董事年薪更是高达百万。

从独立董事来源看，高校学者最受上市公司的青睐，据统计，有近40%独立董事为高校教授和专家。高校学者之所以成为独立董事的最大来源，一方面是因为高校学者素质比较高，知名度也较大；另一方面由于高校学者比较缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。

独立董事的第二大来源是财务和法律界人士，有17%来自会计师事务所和律师事务所，他们都具备较高的专业能力和知名度。此外，在职或者退休政府官员以及所在行业协会负责人也成为独立董事的重要组成，有超过10%的人曾经在政府任职，近12%的人则具备相关行业协会的背景。

制度缺失使其沦为“花瓶”

独立董事应该保护投资人，对公司决策层起制衡作用，保障决策层的科学决策。独立董事一般都是专业型人才，理论素养、专业经验都比较高，能够作为第三方，尤其是为散户做代言人来对公司决策层起制衡作用。

然而，事与愿违的是，目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责。独立董事们只拿钱不干事，或干一些与独立董事工作无关的事情，甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情，以致独立董事成了某些特权阶层的一种福利，其职能因此完全异化。

事实上，许多独立董事一人身兼数职的现象广泛存在，令这些专家学者们顾此失彼、分身乏术。据统计，有123位独立董事同时任职4家上市公司，60人同时在5家上市公司任独立董事，而同时在6家上市公司任职独立董事的竟然也有2人。

现在确实有些公司，包括央企在聘用独立董事的时候往往只重视他们的名声和影响力，没有更多地考虑独立董事如何更好地发挥作用，以至于很多有名的学者和专家，到很多企业担当独立董事后，根本没有精力去关注公司事务，往往举手签字，拿钱走人，沦为制度“花瓶”。

长效激励完善独董职责

专家表示，不要把独立董事能拿到薪酬多少和本身能发挥多大作用联系得太紧。无论是国企还是私企，薪酬都是根据企业发展情况和独立董事本人做出的贡献来决定的，绝不能给高薪就为经营者服务，丧失独立董事自身的话语权。尤其是国企的管理者，不应该花大价钱买独立董事只为经营者服务，而不为所有者服务。同时，这些独立董事们也要有自己的职业良心和职业操守，拿高薪要负起责任。

尽管当前独立董事制度存在诸多弊端，但是专家认为，独立董事制度还是要坚持的。在操作过程中，尤其是在国有企业产权安排还处于完善阶段的现在，独立董事在制度安排层面上还没有完全发挥应有的作用。独立董事制度本身没有问题，是我们制度构建还没有到位，应该加快相关方面的立法进程。

那么，独立董事制度应当如何完善呢？目前独立董事领取报酬的方式存在弊端，因此可以对独立董事采取一些长期性的报酬机制，要求独立董事拿真金白银出来，购买他所在的上市公司的股票，这样独立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相关性，尤其是让独立董事与中小股东有相同的利益诉求，当独立董事发现公司大股东掏空公司时，独立董事就会表现出强烈的反对。此外，在公司的业务流程等很多方面，也可以通过一系列的措施，使得公司董事会的运作更加规范化，这样独立董事的职责就会更加明确。